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Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG befasste sich im Berichtsjahr, das durch die globale Ausbreitung von COVID-19 geprägt war, intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens. Dabei nahmen wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr: Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle grundlegenden Entscheidungen waren wir eingebunden.

Im Geschäftsjahr 2020 begleiteten wir die Entwicklung der Gruppenstrategie „Compass 2023“, die ab 2021 die „Roadmap 2020“ weiterführt. Auf dieser Grundlage haben wir auch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Börse AG neu ausgerichtet. Zudem war der Aufsichtsrat in den Mehrheitserwerb der Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) durch die Deutsche Börse AG sowie in die weiteren Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse zum Kauf bzw. Verkauf von Unternehmen und Unternehmensteilen regelmäßig beratend eingebunden. Der Vorstand informierte uns zudem fortlaufend über die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Gruppe Deutsche Börse. 

In unseren Sitzungen unterrichtete uns der Vorstand ausführlich, zeitnah und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Durch die enge zeitliche Taktung sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen und Workshops war der Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sehr eng. Der Vorstandsvorsitzende informierte den Aufsichtsratsvorsitzenden zudem fortlaufend und regelmäßig über die Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und erörterte diese mit ihm.

2020 hielten wir insgesamt elf Sitzungen des Plenums ab, davon sechs außerordentliche Sitzungen. Zusätzlich fanden vier Workshops des Aufsichtsrats zu den Themen Technologie (März und Juni), Strategie (April) sowie Recht und Compliance (September) statt. Sämtliche Sitzungen und Workshops konnten ungeachtet der Reise- und Kontaktbeschränkungen aufgrund der COVID-19-Pandemie unter Einhaltung strenger Hygienemaßnahmen planmäßig durchgeführt werden.

Die durchschnittliche Teilnahmequote sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse lag im Berichtszeitraum bei 99 Prozent.

Im Einzelnen nahmen die Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen wie folgt teil:

Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen im Jahr 2020

Name

Sitzungen (Plenum und Ausschüsse)

Sitzungsteilnahme Plenum

Sitzungsteilnahme Ausschüsse

%

Martin Jetter (Vorsitzender seit 19.05.2020)

23

11/11

12/12

100

Dr. Joachim Faber (Mitglied und Vorsitzender bis 19.05.2020)

11

5/5

6/6

100

Jutta Stuhlfauth (stellv. Vorsitzende)

25

11/11

14/14

100

Dr. Nadine Absenger

17

11/11

6/6

100

Dr. Markus Beck

25

11/11

14/14

100

Karl-Heinz Flöther

18

11/11

7/7

100

Dr. Andreas Gottschling
(seit 01.07.2020)

9

4/4

5/5

100

Susann Just-Marx

17

11/11

6/6

100

Achim Karle

16

11/11

5/5

100

Cornelis Kruijssen

20

11/11

9/9

100

Barbara Lambert

22

11/11

11/11

100

Prof. Dr. Joachim Nagel
(bis 30.06.2020)

13

6/7

6/6

92

Michael Rüdiger
(seit 19.05.2020)

15

6/6

9/9

100

Dr. Carsten Schäfer

16

11/11

5/5

100

Charles Stonehill

15

11/11

4/4

100

Clara-Christina Streit

12

11/11

1/1

100

Gerd Tausendfreund

19

11/11

7/8

95

Amy Yip

26

11/11

13/15

92

Durchschnittliche Teilnahmequote1)   99

1) Die Teilnahme an Workshops des Aufsichtsrats ist freiwillig. Sie wird deshalb bei der Berechnung der durchschnittlichen Teilnahmequote nicht berücksichtigt. 


Die Themen im Aufsichtsratsplenum

Im Berichtsjahr haben wir uns sehr intensiv mit der weiteren strategischen Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse befasst. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand frühzeitig in die Entwicklung der Gruppenstrategie „Compass 2023“ eingebunden. Dabei beriet er den Vorstand in umfassender Weise. Dies umfasste auch eine noch im Berichtsjahr durchgeführte Aktualisierung dieser Strategie vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie. Für Details zur Wachstumsstrategie siehe den Abschnitt „Ziele und Strategie der Gruppe Deutsche Börse“ im zusammengefassten Lagebericht. 

Wir haben das Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Börse AG neu gefasst. Struktur und Kenngrößen zur Leistungsmessung wurden entlang der weiterhin klaren Ausrichtung der Gruppe Deutsche Börse auf profitables Wachstum und einer nochmals gesteigerten Bedeutung von Zukäufen und Partnerschaften zur Erreichung der Wachstumsziele unter „Compass 2023“ neu ausgerichtet. Dabei haben wir einen wesentlichen Teil der variablen Vorstandsvergütung langfristig angelegt und von der Erreichung mehrerer Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung, den so genannten ESG-Kriterien, abhängig gemacht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene neue Vergütungssystem ist in enger Abstimmung mit den internen und externen Stakeholdern entwickelt worden und wird der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt werden. Für Details hierzu siehe den Abschnitt „Vergütungsbericht“.

Im Berichtsjahr befassten wir uns zudem intensiv mit diversen externen Zukäufen und Unternehmensbeteiligungen zur Erweiterung und Stärkung unseres Geschäfts. Einen Schwerpunkt bildete dabei der Mehrheitserwerb an der Institutional Shareholder Services Inc. (ISS), durch den vor allem die weltweiten Wachstumschancen aus dem Trend zu nachhaltigen Investments genutzt werden sollen. Ferner konnten wir mit Quantitative Brokers ein innovatives, globales Finanztechnologieunternehmen erwerben und die Übernahme des Fondsvertriebsgeschäfts der UBS AG zur Erweiterung des Geschäftsbereichs Investment Fund Services abschließen.

Ein weiterer wesentlicher Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr umfasste die anstehenden Entscheidungen über die künftige personelle Zusammensetzung des Vorstands sowie die personellen Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat.

Zu Beginn des Berichtsjahres verlängerte der Aufsichtsrat die Amtszeit von Dr. Theodor Weimer als Vorsitzendem des Vorstands der Deutsche Börse AG bis zum 31. Dezember 2024. Der Aufsichtsrat bestellte Heike Eckert ab dem 1. Juli 2020 zum ordentlichen Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG, in dem sie das neue Ressort „Personal und Compliance“ verantwortet. Die Bestellungen der beiden Geschäftsvorstände Dr. Thomas Book (Handels- und Clearinggeschäft) und Dr. Stephan Leithner (Vor- und Nachhandelsgeschäft) sind vom Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2026 verlängert worden. Zum Ende des Berichtsjahres hat der Aufsichtsrat zudem die Bestellung von Dr. Christoph Böhm (CIO/COO) bis zum 31. Oktober 2026 verlängert. Durch die Verlängerung der Bestellungen des Vorstandsvorsitzenden sowie von drei Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr haben wir für Kontinuität in der Zusammensetzung des Gremiums gesorgt. Gleichzeitig konnten wir mit Heike Eckert eine langjährige Führungskraft der Gruppe Deutsche Börse in den Vorstand berufen. Für Details hierzu siehe den Abschnitt „Personalia“.

Im Anschluss an die Hauptversammlung der Deutsche Börse AG am 19. Mai 2020, die aufgrund der behördlichen Beschränkungen vor dem Hintergrund von COVID-19 erstmals vollständig in virtueller Form durchgeführt werden musste, erfolgte planmäßig die Wahl von Martin Jetter zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Michael Rüdiger ist durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG gewählt und Dr. Andreas Gottschling durch gerichtlichen Beschluss in das Gremium bestellt worden. Für Details hierzu siehe den Abschnitt „Personalia“. 

Im Berichtsjahr befasste sich der Aufsichtsrat erneut intensiv und regelmäßig mit den laufenden Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Köln in Bezug auf die Konzeption und Durchführung von Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmern über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen), die diese nach Ansicht der Ermittlungsbehörde genutzt haben, um unberechtigte Steuererstattungsansprüche geltend zu machen. Dieses Ermittlungsverfahren betrifft auch derzeitige und frühere Mitarbeiter von Gruppengesellschaften der Gruppe Deutsche Börse sowie Vorstandsmitglieder von Tochtergesellschaften der Deutsche Börse AG.

Ein wichtiges Thema unserer Aufsichtsratsarbeit waren zudem die Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg im Zusammenhang mit Kunden und Vermögenswerten des Iran.

Auch im Berichtsjahr 2020 befassten wir uns mit den Vorbereitungen der Gruppe Deutsche Börse auf den Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union („Brexit“) sowie den sich hieraus ergebenden Chancen und Risiken. Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme sowie der Umgang mit Feststellungen interner Kontrollfunktionen und externer Prüfer und Regulierungsbehörden bildeten einen weiteren Schwerpunkt unserer Arbeit.

Darüber hinaus haben wir den Wechsel des Abschlussprüfers der Deutsche Börse AG zum Geschäftsjahr 2021 vorbereitet, welcher der Hauptversammlung 2021 zur Wahl vorgeschlagen wird.

Im Zeitraum zwischen Oktober und Dezember traf sich der Aufsichtsratsvorsitzende virtuell mit institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern, um mit ihnen zu aktuellen Governance-Themen betreffend den Aufsichtsrat zu sprechen. Im Mittelpunkt dieser Gespräche standen die Neuausrichtung des Vorstandsvergütungssystems auf Grundlage der neuen Unternehmensstrategie, Personalentscheidungen betreffend den Aufsichtsrat und den Vorstand sowie die im Laufe des Jahres durchgeführte Effizienzinitiative des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete in den Plenumssitzungen zusammenfassend über seinen Dialog mit den Investoren.

Im Einzelnen standen in unseren Plenumssitzungen und Workshops1) im Berichtszeitraum folgende Themen im Vordergrund:

In unserer ordentlichen Sitzung am 14. Februar 2020 verlängerten wir die Amtszeit von Dr. Theodor Weimer als Vorsitzendem des Vorstands der Deutsche Börse AG bis zum 31. Dezember 2024. Wir befassten uns zudem mit dem vorläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres 2019 sowie mit dem Dividendenvorschlag des Vorstands für 2019. Nach eingehender Erörterung legten wir die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 fest. Ferner beschlossen wir die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung und den Corporate Governance-Bericht 2019. Der Vorstand informierte uns ausführlich über die Ergebnisse der Ende 2019 durchgeführten Mitarbeiterumfrage sowie über den Umsetzungsstand hinsichtlich der Maßnahmen der Personalstrategie. Darüber hinaus befassten wir uns mit der Nachfolgeplanung für das Management auf oberster Führungsebene. Der Vorstand informierte uns turnusgemäß über den Stand bei der divisionsübergreifenden Kundenbetreuung. Schließlich befassten wir uns mit den neuen Anforderungen an die Überwachung von Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

Im Technologieworkshop am 6. März 2020 beschäftigten wir uns intensiv mit den Themen maschinelles Lernen und Automatisierung. Dazu legten wir besonderes Augenmerk auf aktuelle Anwendungsfälle und Initiativen der Gruppe Deutsche Börse, um den Arbeitsplatz der Zukunft in dieser Hinsicht weiter zu gestalten.

In der ordentlichen Sitzung am 6. März 2020 bestellten wir Heike Eckert, eine langjährige Führungskraft der Gruppe Deutsche Börse, mit Wirkung zum 1. Juli 2020 in den Vorstand der Deutsche Börse AG. In Anwesenheit des Abschlussprüfers befassten wir uns mit dem Jahresabschluss 2019 der Deutsche Börse AG sowie mit dem Konzernabschluss 2019. Mit der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019 folgten wir nach eingehender eigener Prüfung der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Dieser hatte die Unterlagen zuvor einer intensiven vorbereitenden Prüfung unterzogen. Außerdem beschlossen wir den Bericht des Aufsichtsrats für 2019, das angepasste System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2020 nach den Vorgaben des § 87a AktG sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2020. Der Vorstand informierte uns zudem über die Personalsituation in der Gruppe Deutsche Börse. Des Weiteren berichtete der Vorstand über den aktuellen Stand der Ermittlungsverfahren in Bezug auf Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmern über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen) und informierte uns ausführlich über die Ergebnisse einer vor diesem Hintergrund durchgeführten Wirksamkeitsanalyse der bestehenden Kontrollmechanismen. Ferner informierte uns der Vorstand über den aktuellen Stand der Rechtsstreitigkeiten der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg betreffend Kunden und Vermögenswerte des Iran. Schließlich befassten wir uns in dieser Sitzung mit dem Thema Sustainable Finance, indem uns der Vorstand über das Konzept zur Steuerung der unternehmensweiten Nachhaltigkeitsleistung mittels eines sog. „ESG-Dashboards“ informierte.

In der außerordentlichen Sitzung am 24. März 2020 befassten wir uns in einer gesonderten Sitzung intensiv mit der aktuellen COVID-19-Situation und beschlossen in einem sich anschließenden Umlaufverfahren, die Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2020 in einer vollständig virtuellen Form durchzuführen.

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 29. April 2020 stimmten wir der Refinanzierung einer auslaufenden Hybridanleihe der Deutsche Börse AG zu. Zuvor hatte sich der Prüfungsausschuss intensiv mit diesem Thema auseinandergesetzt.

Im Strategieworkshop des Aufsichtsrats am 29. April 2020 befassten wir uns im Detail mit der vom Vorstand erarbeiteten Gruppenstrategie für die nächsten drei Jahre („Compass 2023“) und erörterten diese. Dabei wurde vom Vorstand auch der bereits absehbare sowie der voraussichtliche Einfluss von COVID-19 auf die Gruppe Deutsche Börse einschließlich der Auswirkungen der Pandemie auf bestimmte Formen des Wertpapierhandels dargelegt. Zuvor hatte sich bereits der Strategieausschuss des Aufsichtsrats in seiner Sitzung am 5. März 2020 ausführlich mit der neuen Gruppenstrategie „Compass 2023“ befasst.

In der ordentlichen Sitzung am 19. Mai 2020 erörterten wir mit dem Vorstand die bevorstehende Hauptversammlung, an der Dr. Joachim Faber, Aufsichtsratsmitglied und langjähriger Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG, letztmalig teilnahm.

In der außerordentlichen Sitzung am 19. Mai 2020 haben wir Martin Jetter zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG gewählt. Zudem begrüßten wir Michael Rüdiger als neues Aufsichtsratsmitglied der Deutsche Börse AG und beschlossen eine geänderte Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse.

In einem weiteren Technologieworkshop am 17. Juni 2020 beschäftigten wir uns mit den aktuellen Trends in der Cybersicherheit. Zudem wurden vorhandene technische Möglichkeiten zur Unterstützung der Aufsichtsratsarbeit unter COVID-19 und den sich hieraus ergebenden Reise- und Kontaktbeschränkungen vorgestellt.

In der ordentlichen Sitzung am 18. Juni 2020 haben wir Dr. Andreas Gottschling als Nachfolger von Prof. Dr. Joachim Nagel im Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG ausgewählt und seine Bestellung durch das zuständige Amtsgericht eingeleitet. Wir beschäftigten uns eingehend mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand. Wir informierten uns zudem erneut umfassend über den aktuellen Stand der Ermittlungsverfahren betreffend Cum-Ex-Transaktionen in der Gruppe Deutsche Börse und erörterten diesen gemeinsam mit dem Vorstand. Infolge einer Änderung des BaFin-Emittentenleitfadens befassten wir uns mit der Überarbeitung des Prozesses für Ad-hoc-Mitteilungen. Des Weiteren beschäftigten wir uns frühzeitig mit der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2020 vor dem Hintergrund der Vorgaben des ARUG II sowie unter Einbeziehung der Rückmeldungen zu dem von der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 gebilligten Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Börse AG.

In der ordentlichen Sitzung am 17. September 2020 haben wir die Wiederbestellungen von Dr. Thomas Book und Dr. Stephan Leithner beschlossen und ihre Vorstandsmandate bis zum 30. Juni 2026 verlängert. Der Vorstand informierte uns umfassend über den möglichen Erwerb der Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) sowie über die anstehende Veräußerung der Borsa Italiana S.p.A. aus Sicht der Deutsche Börse AG. Wir setzten uns zudem ausführlich mit den Eckpunkten eines neuen Vergütungssystems für den Vorstand der Deutsche Börse AG vor dem Hintergrund der neugefassten Gruppenstrategie „Compass 2023“ auseinander und bewerteten dabei vor allem konzeptionelle Umsetzungsvarianten sowie Investorenerwartungen. Wir befassten uns erneut mit dem Stand der Ermittlungsverfahren betreffend Cum-Ex-Transaktionen sowie mit den Rechtsstreitigkeiten der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg. Der Aufsichtsratsvorsitzende informierte uns ausführlich über den aktuellen Stand der in der zweiten Jahreshälfte begonnenen Effizienzinitiative des Aufsichtsrats. Durch diese sollen zeitliche Ressourcen geschaffen werden, um die beratende Funktion des Gremiums bei geschäfts- und strategiebezogenen Themen zu stärken. Schließlich befassten wir uns mit der bevorstehenden Aufsichtsratswahl und bestätigten nach vorangegangener Prüfung das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat.

In einem Workshop des Aufsichtsrats am 17. September 2020 zu den Themen Recht und Compliance befassten wir uns mit den wesentlichen Aspekten der Unternehmenshaftung sowie mit dem Management von Interessenkonflikten und Aspekten zur Prävention von Marktmissbrauch.

In der außerordentlichen Sitzung am 28. Oktober 2020 stimmten wir nach eingehender Erörterung dem Mehrheitserwerb der Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) zu. Der Vorstand informierte uns zudem über die vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie vorgenommenen Aktualisierungen der Strategie „Compass 2023“. Des Weiteren berichtete der Vorstand über den aktuellen Stand der Rechtsstreitigkeiten der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg.

In der ordentlichen Sitzung am 3. Dezember 2020 haben wir das Budget für 2021 verabschiedet sowie die Wiederbestellung von Dr. Christoph Böhm beschlossen und sein Vorstandsmandat bis zum 31. Oktober 2026 verlängert. Der Vorstand berichtete uns ausführlich über die Ergebnisse der jährlichen Mitarbeiterbefragung. Zudem informierte er uns über den Stand der Umsetzung der Personalstrategie sowie der vor dem Hintergrund von COVID-19 vorgenommenen Aktualisierung dieser Strategie. Wir verschafften uns einen Überblick über die Entwicklung der zuletzt erworbenen Gesellschaften sowie der Beteiligungen im Rahmen der Corporate Venture-Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse. Erneut befassten wir uns mit dem Stand der Ermittlungsverfahren betreffend Cum-Ex-Transaktionen sowie der Rechtsstreitigkeiten der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg betreffend Kunden und Vermögenswerte des Iran. Wir erörterten und verabschiedeten die Ergebnisse unserer jährlichen Effektivitätsprüfung nach Ziffer D.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), das jährliche Suitability Assessment des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie den Trainingsplan für den Aufsichtsrat für das kommende Jahr. Zudem beschlossen wir die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) für das Geschäftsjahr 2020. Die Entsprechenserklärung kann unter www.deutsche-boerse.com/entsprerklaerung abgerufen werden. Wir verabschiedeten des Weiteren geänderte Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat infolge der Neufassung des DCGK, der Effizienzinitiative des Aufsichtsrats sowie des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Der Empfehlung aus Ziffer D.11 DCGK folgend, informierte die Vorsitzende des Prüfungsausschusses den Aufsichtsrat über die Vorgehensweise bei der Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung sowie über das Ergebnis.

In der außerordentlichen Sitzung am 16. Dezember 2020 befassten wir uns schwerpunktmäßig mit Themen der Vorstandsvergütung. Wir verabschiedeten ein neues Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Börse AG mit Wirksamkeit ab dem 1. Januar 2021 und beschlossen die Neufassung der Vorstandsdienstverträge zur Umsetzung dieses neuen Vergütungssystems vorbehaltlich dessen Billigung durch die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021. Zudem berichtete der Aufsichtsratsvorsitzende ausführlich über seine Gespräche mit Investoren und Stimmrechtsberatern im Rahmen der jährlichen Governance-Roadshow. Ferner beschlossen wir die Vorstandsziele für das Geschäftsjahr 2021 und befassten uns mit dem Entwurf des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2020.

Aufgrund der COVID-19-Pandemie fanden die Sitzungen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr allein am Unternehmenssitz unter Nutzung der vorhandenen Video-Konferenztechnik statt. Vor jeder Sitzung führte Martin Jetter als Vorsitzender des Aufsichtsrats in die Tagesordnung ein und informierte den Aufsichtsrat über aktuelle Themen. Am Ende jeder Sitzung haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne die Anwesenheit der Vorstandsmitglieder offen und effektiv zum Ablauf der Sitzung sowie zu generellen Themen untereinander ausgetauscht.

1) Siehe auch die Erläuterungen zu den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für den Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung

Arbeit der Ausschüsse

Im Berichtsjahr verfügte der Aufsichtsrat über sieben ständige Ausschüsse sowie zusätzlich für eine begrenzte Zeit mit dem Chairman Selection-Komitee über einen weiteren Ausschuss. Das Chairman Selection-Komitee befasste sich mit der Vorbereitung der Neuwahl des Aufsichtsratsvorsitzenden nach der Hauptversammlung 2020 und hat sich nach der Wahl von Martin Jetter zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden am 19. Mai 2020 automatisch aufgelöst. Die Ausschüsse haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, wurden auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Plenumssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende führte den Vorsitz im Nominierungsausschuss, im Strategieausschuss sowie im Präsidialausschuss und im Vermittlungsausschuss. Die personelle Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse für 2020 finden sich im Abschnitt „Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance-Bericht“ im zusammengefassten Lagebericht. Insbesondere wurden folgende Themen in den Ausschüssen bearbeitet:

Prüfungsausschuss (6 Sitzungen im Berichtsjahr)

  • Finanzthemen, insbesondere Kapitalmanagement und Steuerpositionen
  • Rechnungslegung: Prüfung des Jahresabschlusses der Deutsche Börse AG und des Konzerns, des zusammengefassten Lageberichts und des Prüfungsberichts sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen in Gegenwart des Abschlussprüfers
  • Abschlussprüfer: Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers und Überwachung der Unabhängigkeit, Prüfauftrag an den Abschlussprüfer, Vereinbarung des Abschlussprüferhonorars und Festlegung der Prüfungsschwerpunkte, vom Abschlussprüfer erbrachte Nichtprüfungsleistungen, Beauftragung des Abschlussprüfers mit der externen inhaltlichen Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung, Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung
  • Vorbereitung des Wechsels des Abschlussprüfers zum Geschäftsjahr 2021
  • Interne Kontrollsysteme: Fragen zum Risikomanagement, zur Compliance und Kapitalmarkt-Compliance sowie zum internen Kontroll- und Revisionssystem, Erörterung der angewandten Methoden und Systeme sowie deren Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit 
  • Dividende der Deutsche Börse AG und Budget der Gruppe 
  • Erörterung und Festlegung der Aufgaben des Prüfungsausschusses für das kommende Jahr
  • Vorbereitung des Beschlusses des Aufsichtsrats zum Corporate Governance-Bericht und zum Vergütungsbericht sowie zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und zur Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
  • Maßnahmen zur Schließung von internen und externen Prüfungsfeststellungen
  • Management von Auslagerungen und Kontrollrahmen für geistiges Eigentum
  • Management von regulatorischen Änderungen
  • Ermittlungsverfahren betreffend Cum-Ex-Transaktionen
  • Bericht über anlassbezogene Compliance-Untersuchungen 
  • Befassung mit der CFO-Roadmap zur Unterstützung der Gruppenstrategie „Compass 2023“

Nominierungsausschuss (12 Sitzungen im Berichtsjahr)

  • Vorstandsvergütung: Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung 2019, Vorbesprechung der individuellen Zielerreichung 2020, Vorbereitung der Verabschiedung der individuellen Ziele der Mitglieder des Vorstands für das Jahr 2021 durch den Aufsichtsrat, Erörterung des Vergütungsberichts und Neugestaltung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2020
  • Personalangelegenheiten: Erörterung der Nachfolgeplanung für den Vorstand und nachfolgende Managementebenen, Vorbereitung einer Empfehlung an das Plenum zur Bestellung von Heike Eckert in den Vorstand der Deutsche Börse AG, Vorbereitung einer Empfehlung an das Plenum zur Wiederbestellung von Dr. Thomas Book, Dr. Stephan Leithner sowie Dr. Christoph Böhm, Befassung mit externen Aufsichtsratsmandaten von Dr. Theodor Weimer und Hauke Stars
  • Überprüfung und Vorbereitung einer Empfehlung an das Plenum zur Neugestaltung des Vorstandsvergütungssystems sowie zur Neufassung der Vorstandsdienstverträge, Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des ruhegeldfähigen Einkommens
  • Vorbereitung der Wahl der Vertreter der Anteilseigner für den Aufsichtsrat durch die ordentliche Hauptversammlung 2020, Kandidatensuche und -vorauswahl durch die Anteilseignervertreter hinsichtlich eines Nachfolgers für Dr. Joachim Faber (als Mitglied des Aufsichtsrats; bzgl. des Vorsitzes im Aufsichtsrat siehe Chairman Selection-Komitee), Vorbereitung der Nachwahl des Aufsichtsrats bzw. der gerichtlichen Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds
  • Befassung mit Suitability Assessment, Effektivitätsprüfung und Trainingsplanung
  • Befassung mit den Ergebnissen der jährlichen Mitarbeiterbefragung 
  • Berichterstattung zur Governance-Roadshow des Aufsichtsratsvorsitzenden, auch zu den Investorenerwartungen an ein neues Vorstandsvergütungssystem

Risikoausschuss (5 Sitzungen im Berichtsjahr, davon eine gemeinsame Sitzung mit dem Technologieausschuss)

  • Erörterung der quartalsweise vorgelegten Compliance- und Risikomanagement-Berichte
  • Weiterentwicklung der gruppenweiten Compliance-Funktion und des Risikomanagements sowie der Harmonisierung der internen Kontrollsysteme
  • Risikostrategie und Risikokultur der Gruppe Deutsche Börse
  • Operative Risiken, Informationssicherheit und betriebliches Kontinuitätsmanagement
  • Risikomanagement im Eurex- und Clearstream-Teilkonzern
  • Auswirkungen potenzieller Brexit-Szenarien
  • Umsetzung neuer regulatorischer Anforderungen
  • Integrationen im Zuge von Unternehmensakquisitionen
  • Know-Your-Customer-Prozesse in den Clearstream- und Eurex-Teilkonzernen
  • Befassung mit offenen Prüfungsfeststellungen und entsprechendem Maßnahmenplan
  • Befassung mit der Bestimmung der Risikoneigung (sog. Risikoappetit) der Gruppe Deutsche Börse für das Geschäftsjahr 2021
  • Befassung mit der CRO-Roadmap und dem damit verbundenen Maßnahmenplan
  • Befassung mit dem CSDR-konformen Eurex Buy-in Agent Service
  • Sanierungs- und Abwicklungsplanung der Gruppe Deutsche Börse 
  • Befassung mit steuerrisikorelevanten Themen 

Strategieausschuss (1 Sitzung im Berichtsjahr)

  • Befassung mit der mittelfristigen Wachstumsstrategie der Gruppe Deutsche Börse („Compass 2023“)
  • Technologieausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr, davon eine gemeinsame Sitzung mit dem Risikoausschuss)
  • Weiterentwicklung der IT-Strategie der Gruppe Deutsche Börse und Implementierung einer ganzheitlichen Technologietransformation
  • Befassung mit Big Data-Initiativen und dem Einsatz künstlicher Intelligenz
  • Auseinandersetzung mit Cloudcomputing, Cloud-Partnern und Sicherheitsstrategien
  • Digitale Arbeitsplatzgestaltung unter COVID-19
  • Befassung mit Datensicherheit, dem Cloud Act sowie der Data Center-Strategie
  • Informationssicherheit, IT-Risikomanagement sowie Cyber-Resilienz
  • Auseinandersetzung mit den Ausfällen des Systems T7 sowie den ergriffenen Maßnahmen
  • Einführung der Analytics-Plattform A7
  • Befassung mit der Post-Merger-Integration der UBS-Fondsvertriebsplattform Fondcenter AG

Chairman Selection-Komitee (alle Sitzungen im Berichtsjahr 2019)

  • Vorbereitung der Neuwahl des Aufsichtsratsvorsitzenden nach der Hauptversammlung 2020

Präsidialausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

  • Der Präsidialausschuss tritt auf Initiative des Aufsichtsratsvorsitzenden bei eilbedürftigen Angelegenheiten zusammen und bereitet die entsprechenden Plenumssitzungen vor. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Präsidialausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Vermittlungsausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

  • Der Vermittlungsausschuss ist gesetzlich einzurichten. Gemäß § 31 Abs. 3 MitbestG unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge, wenn für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern keine Zweidrittelmehrheit erreicht wurde. Der Vermittlungsausschuss tagt nur bei Bedarf. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Vermittlungsausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin (KPMG) hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts 2020 wurden einer prüferischen Durchsicht durch KPMG unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von KPMG wurden uns rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer waren Klaus-Ulrich Pfeiffer und Sven-Olaf Leitz. Sie haben sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Insbesondere erläuterten sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Die Prüfung hinsichtlich der Beachtung aller relevanten gesetzlichen Vorschriften und regulatorischen Anforderungen blieb ohne Beanstandung. KPMG informierte über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit der Abschlussprüfer befürchten lassen, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte von KPMG intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) 2020 im Plenum hatten wir keine Einwendungen. Wir stimmten daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigten wir in der Sitzung vom 5. März 2021 entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns diskutierte der Prüfungsausschuss eingehend mit dem Vorstand. Aspekte der Diskussion waren die Liquidität der Gesellschaft, ihre Finanzplanung sowie die Aktionärsinteressen. Der Prüfungsausschuss sprach sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns aus. Auch im Plenum des Aufsichtsrats schlossen wir uns nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an.

Personalia

Im Aufsichtsrat ergaben sich im Berichtsjahr folgende personelle Änderungen.

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus 16 Mitgliedern. Auf Seiten der Anteilseignervertreter sind mit Michael Rüdiger und Dr. Andreas Gottschling zwei von insgesamt acht Mitgliedern neu in den Aufsichtsrat gewählt bzw. gerichtlich bestellt worden. 

Michael Rüdiger ist Dr. Joachim Faber gefolgt, der sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 niedergelegt hatte. Martin Jetter ist in einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 19. Mai 2020 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt worden. 

Dr. Andreas Gottschling ist auf Prof. Dr. Joachim Nagel gefolgt, der sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 30. Juni 2020 niedergelegt hatte. 

Wir danken Dr. Joachim Faber und Prof. Dr. Joachim Nagel sehr herzlich für die bereichernde und konstruktive Zusammenarbeit im Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG. Dr. Joachim Faber danken wir darüber hinaus außerordentlich für die Leitung des Aufsichtsrats als dessen Vorsitzender seit dem Jahr 2012.

Michael Rüdiger und Dr. Andreas Gottschling sind zu Beginn ihrer Aufsichtsratstätigkeit ausführlich in ihr Amt eingeführt worden.

In Bezug auf den Vorstand ergab sich im Jahr 2020 folgende personelle Veränderung.

Hauke Stars hat ihr Amt als Vorstandsmitglied der Deutsche Börse AG vorzeitig zum 30. Juni 2020 niedergelegt. Wir haben daraufhin Heike Eckert mit Wirkung zum 1. Juli 2020 in den Vorstand der Deutsche Börse AG bestellt. Sie verantwortet das neu geschaffene Ressort „Personal und Compliance“. Heike Eckert verfügt über langjährige Erfahrung als Führungskraft. Sie ist seit 1995 in der Gruppe Deutsche Börse im In- und Ausland tätig, zuletzt als stellvertretende Vorsitzende des Vorstands und Chief Operating Officer der Eurex Clearing AG.

Wir danken Hauke Stars für die vertrauensvolle und sehr erfolgreiche Zusammenarbeit.

Zudem traf der Aufsichtsrat wesentliche Entscheidungen hinsichtlich der künftigen Zusammensetzung des Vorstands.

Zu Beginn des Berichtsjahres hat der Aufsichtsrat die Amtszeit von Dr. Theodor Weimer als Vorsitzendem des Vorstands der Deutsche Börse AG langfristig bis zum 31. Dezember 2024 verlängert. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Amtszeit der beiden Geschäftsvorstände Dr. Thomas Book (Handels- und Clearinggeschäft) und Dr. Stephan Leithner (Vor- und Nachhandelsgeschäft) bis zum 30. Juni 2026 sowie die Amtszeit von Dr. Christoph Böhm (CIO/COO) bis zum 31. Oktober 2026 verlängert.

Umgang mit Interessenkonflikten in Einzelfällen

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder auf.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und die gute Arbeit im Jahr 2020, das aufgrund der COVID-19-Pandemie überaus herausfordernd war.

Frankfurt am Main, den 5. März 2021
Für den Aufsichtsrat:

Martin Jetter
Vorsitzender des Aufsichtsrats