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Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG befasste sich im Berichtsjahr, das erneut durch die COVID-19-Pandemie geprägt war, intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens. Dabei nahmen wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr: Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle grundlegenden Entscheidungen waren wir eingebunden.

Im Geschäftsjahr 2021 begleiteten wir die Umsetzung der Gruppenstrategie „Compass 2023“ sowie die Entwicklung der neuen IT-Strategie „2023+“. Themen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental, Social, Governance – ESG) bildeten einen weiteren Schwerpunkt unserer Arbeit. Wir befassten uns mit der strategischen Bedeutung von ESG für die Gruppe Deutsche Börse und verankerten das Thema ESG formal in unserer Governance. ESG ist zudem ein Kernbestandteil des neuen Vorstandsvergütungssystems, welches durch die Hauptversammlung 2021 mit großer Mehrheit gebilligt wurde und worüber wir nun entsprechend transparent berichten werden. Bereits zu Beginn des Berichtsjahres konnte zudem der Erwerb der Institutional Shareholder Services Inc. (ISS), eines weltweit führenden Anbieters von ESG-Daten, abgeschlossen werden. Auch in die weiteren Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse zum Kauf bzw. Verkauf von Unternehmen und Unternehmensteilen waren wir regelmäßig beratend eingebunden. Der Vorstand informierte uns zudem fortlaufend über die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Gruppe Deutsche Börse.

In unseren Sitzungen unterrichtete uns der Vorstand ausführlich, zeitnah und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Durch die enge zeitliche Taktung sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen und Workshops fand ein intensiver Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand statt. Der Vorstandsvorsitzende informierte den Aufsichtsratsvorsitzenden zudem fortlaufend und regelmäßig über die Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und erörterte diese mit ihm.

2021 hielten wir insgesamt zwölf Sitzungen des Plenums ab, davon fünf außerordentliche Sitzungen und eine konstituierende Sitzung. Zusätzlich fanden im Zuge der regelmäßigen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen für Aufsichtsratsmitglieder fünf Workshops des Aufsichtsrats zu den Themen Technologie (März und Juni), Strategie (April), Compliance (Juni) sowie Risiko (September) statt. Sämtliche Sitzungen und Workshops konnten ungeachtet der Reise- und Kontaktbeschränkungen aufgrund der COVID-19-Pandemie unter Einhaltung strenger Hygienemaßnahmen planmäßig durchgeführt werden. 

Die durchschnittliche Teilnahmequote sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse lag im Berichtszeitraum bei 99 Prozent.

Im Einzelnen nahmen die Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen wie folgt teil:

Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen im Jahr 2021

Name

Sitzungen (Plenum und Ausschüsse)

Sitzungsteilnahme Plenum

Sitzungsteilnahme Ausschüsse

%

Martin Jetter (Vorsitzender)

21

12/12

9/9

100

Dr. Markus Beck (stellv. Vorsitzender seit 08.12.2021)

22

12/12

10/10

100

Jutta Stuhlfauth (stellv. Vorsitzende bis 17.11.2021)

20

11/11

8/9

95

Prof. Dr. Nadine Absenger

17

12/12

5/5

100

Katrin Behrens (seit 17.11.2021)

1

1/1

0/0

100

Karl-Heinz Flöther

16

12/12

4/4

100

Dr. Andreas Gottschling

26

12/12

14/14

100

Dr. Anja Greenwood (seit 17.11.2021)

3

1/1

2/2

100

Oliver Greie (vom 19.05.2021 bis 17.11.2021)

8

5/5

3/3

100

Susann Just-Marx

18

12/12

6/6

100

Achim Karle

18

12/12

5/6

94

Cornelis Kruijssen (bis 17.11.2021)

19

11/11

8/8

100

Barbara Lambert

23

12/12

11/11

100

Michael Rüdiger

25

12/12

13/13

100

Peter Sack (seit 17.11.2021)

3

1/1

2/2

100

Dr. Carsten Schäfer (bis 17.11.2021)

15

11/11

4/4

100

Charles Stonehill

18

12/12

6/6

100

Clara-Christina Streit

16

12/12

4/4

100

Chong Lee Tan (seit 19.05.2021)

7

6/6

1/1

100

Gerd Tausendfreund  (bis 19.05.2021)

8

6/6

2/2

100

Daniel Vollstedt (seit 17.11.2021)

2

1/1

1/1

100

Amy Yip

11

4/6

5/5

82

Durchschnittliche Teilnahmequote1)   99

1) Die Teilnahme an Workshops des Aufsichtsrats ist freiwillig. Sie wird deshalb bei der Berechnung der durchschnittlichen Teilnahmequote nicht berücksichtigt.


Die Themen im Aufsichtsratsplenum

Im Berichtsjahr haben wir uns intensiv mit der Umsetzung der Gruppenstrategie „Compass 2023“ befasst. Dabei berieten wir den Vorstand ausführlich in allen relevanten Aspekten. Dies umfasste zum Ende des Berichtsjahres auch Überlegungen zur Halbzeit dieser Strategie. Für Details zur Wachstumsstrategie siehe den Abschnitt „Unsere Strategie und Steuerungsparameter“ im zusammengefassten Lagebericht.

Wir befassten uns ferner mit der neuen IT-Strategie „2023+“. Diese wurde auf die Gruppenstrategie „Compass 2023“ abgestimmt, unterstützt deren Ziele und ist gezielt auf die Anforderungen der Geschäftsbereiche ausgerichtet. Als Grundlage informierte uns der Vorstand zunächst über den Ausgangspunkt und über die Auswirkungen der technologischen Entwicklung auf die Kapitalmärkte. Wesentlicher Baustein der IT-Strategie „2023+“ ist die Fortentwicklung der IT in den Geschäftsbereichen, um die Umsetzung der Geschäftsziele unter der Gruppenstrategie zu unterstützen. Ferner befassten wir uns mit dem Thema Informationssicherheit und der Rechenzentrumsinfrastruktur. Wir informierten uns zudem über den geplanten Aufbau eines globalen Marktes für digitalisierte Vermögenswerte, welchen die Deutsche Börse AG gemeinsam mit dem Gründerteam von 360X und externen Beteiligten vorantreibt. 

Ein weiteres zentrales Thema unserer Aufsichtsratsarbeit im Berichtsjahr waren die diversen externen Zukäufe und Unternehmensbeteiligungen zur strategischen Erweiterung und Stärkung unseres Geschäfts. Nach Abschluss des Mehrheitserwerbs an der ISS Inc. zu Beginn des Berichtsjahres waren dies vor allem der Mehrheitserwerb an der schweizerischen Crypto Finance AG zur Erweiterung des Angebots im Bereich digitalisierter Vermögenswerte sowie die vollständige Übernahme der Clearstream Fund Centre AG, einer führenden europäischen Fondsvertriebsplattform, zur Stärkung des Geschäftsbereichs Investment Fund Services. Hierzu erwarb die Deutsche Börse AG die restlichen 49 Prozent der Anteile an Clearstream Fund Centre von der UBS AG.

Themenübergreifender Schwerpunkt unserer Tätigkeit war die Auseinandersetzung mit unterschiedlichen Aspekten des Themas ESG. Im Vordergrund stand dabei vor allem die ESG-Strategie der Gruppe Deutsche Börse, einschließlich der für diese Strategie wesentlichen Initiativen. Diese umfassen das ESG-Profil, die ESG-Produktstrategie sowie das ESG-Reporting. Die letztgenannte Initiative sieht eine externe Prüfung aller im Lagebericht enthaltenen ESG-Angaben vor, was zugleich von zentraler Bedeutung für die Messung der im neuen Vergütungssystem für den Vorstand verankerten ESG-Ziele ist. Diese haben allein in der langfristigen variablen Vergütung einen Anteil von 25 Prozent. Wir erörterten zudem die Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich einer klaren und verständlichen Berichterstattung über die Vorstandsvergütung für das Jahr 2021. Als wesentlichen Teil der gruppenweiten ESG-Governance haben wir zudem den Aufgabenbereich unseres Strategieausschusses um das Thema Nachhaltigkeit erweitert und an dessen Stelle einen „Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss“ eingesetzt. 

Ein weiterer wesentlicher Schwerpunkt unserer Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr waren die anstehenden Entscheidungen über die künftige personelle Zusammensetzung des Vorstands sowie die personellen Veränderungen im Aufsichtsrat.

Wir haben auch in diesem Berichtsjahr für Kontinuität in der Zusammensetzung des Vorstands gesorgt. So haben wir die Bestellung des Finanzvorstands Gregor Pottmeyer bis zum 30. September 2025 verlängert. Für Details hierzu siehe den Abschnitt „Personalia“.

Auf der Hauptversammlung der Deutsche Börse AG am 19. Mai 2021, die vor dem Hintergrund von COVID-19 erneut vollständig in virtueller Form durchgeführt werden musste, wurden alle zur Wahl vorgeschlagenen Anteilseignervertreter turnusmäßig neu in den Aufsichtsrat gewählt. Dabei folgt Chong Lee Tan auf Amy Yip, die nicht mehr für den Aufsichtsrat kandidierte. Die Neuwahl der Anteilseignervertreter bereiteten wir im Plenum sowie im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats eingehend vor. Im Anschluss an die Hauptversammlung wählten die Mitglieder des Aufsichtsrats Martin Jetter erneut zu ihrem Vorsitzenden. Die turnusmäßige Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat verzögerte sich aufgrund von COVID-19 und konnte am 17. November 2021 abgeschlossen werden. Im Anschluss wählten wir Herrn Dr. Markus Beck zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, und es erfolgte eine Neuwahl der Mitglieder in die Aufsichtsratsausschüsse. 

Im Berichtsjahr befassten wir uns erneut intensiv und regelmäßig mit dem laufenden Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Köln in Bezug auf die Konzeption und Durchführung von Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen). Diese haben Marktteilnehmende nach Ansicht der Ermittlungsbehörde genutzt, um unberechtigte Steuererstattungsansprüche geltend zu machen. Dieses Ermittlungsverfahren betrifft auch derzeitige und frühere Mitarbeitende von Gruppengesellschaften der Gruppe Deutsche Börse sowie Vorstandsmitglieder von Tochtergesellschaften der Deutsche Börse AG. Der Aufsichtsrat befasste sich in diesem Zusammenhang auch mit Untersuchungen der Hessischen Börsenaufsicht hinsichtlich dieser Cum-Ex-Transaktionen.

Ein wichtiges Thema unserer Aufsichtsratsarbeit waren zudem die Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg im Zusammenhang mit Kunden und Vermögenswerten des Iran. Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme sowie der Umgang mit Feststellungen interner Kontrollfunktionen und externer Prüfer und Regulierungsbehörden bildeten einen weiteren Schwerpunkt unserer Arbeit.

Darüber hinaus traf sich der Aufsichtsratsvorsitzende im Zeitraum zwischen November 2021 und Januar 2022 virtuell mit institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatenden, um mit ihnen über aktuelle Governance-Themen des Aufsichtsrats zu sprechen. Im Mittelpunkt dieser Gespräche standen Personalentscheidungen für Aufsichtsrat und Vorstand, der erstmals durch die Hauptversammlung zu billigende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, eine geplante Neustrukturierung des Sitzungsgeldes für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Umsetzung der im Vorjahr durchgeführten Effizienzinitiative des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete in den Plenumssitzungen zusammenfassend über seinen Dialog mit den Investoren.

Im Einzelnen standen in unseren Plenumssitzungen und Workshops im Berichtszeitraum folgende Themen im Vordergrund:

In unserer ordentlichen Sitzung am 5. Februar 2021 informierte uns der Vorstand turnusmäßig über den Stand bei der divisionsübergreifenden Kundenbetreuung. Wir befassten uns zudem mit dem vorläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres 2020, dem Dividendenvorschlag des Vorstands für 2020 sowie der Finanzierung des Mehrheitserwerbs an der ISS Inc. Nach eingehender Erörterung legten wir die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 fest. Ferner beschlossen wir die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung 2020. Der Vorstand informierte uns ausführlich über die Nachfolgeplanung für das Management auf oberster Führungsebene sowie über die Aspekte Geschlechtervielfalt und Aufbau eines globalen Talentpools im oberen und mittleren Management.

Im Technologieworkshop am 5. März 2021 beschäftigten wir uns aufgrund einer geänderten europäischen Rechtslage intensiv mit dem Thema Datenschutz und Datensicherheit beim Transfer personenbezogener Daten in die USA. Wir verschafften uns zudem ein generelles Bild zum Thema IT-Architektur und zu ihrer Bedeutung für unternehmensinterne Veränderungsprozesse sowie zum aktuellen Stand der IT-Architektur in der Gruppe Deutsche Börse.

In der ordentlichen Sitzung am 5. März 2021 befassten wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss 2020 der Deutsche Börse AG sowie mit dem Konzernabschluss 2020. Mit der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2020 folgten wir nach eingehender eigener Prüfung der zustimmenden Empfehlung des Prüfungsausschusses. Dieser hatte die Unterlagen zuvor einer intensiven vorbereitenden Prüfung unterzogen. Außerdem beschlossen wir den Bericht des Aufsichtsrats für 2020, die Erklärung zur Unternehmensführung in einer aktualisierten Fassung sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2021, die aufgrund von COVID-19 auch in diesem Jahr virtuell stattfand. Der Vorstand informierte uns zudem über die Personalsituation in der Gruppe Deutsche Börse. Des Weiteren berichtete der Vorstand über den aktuellen Stand des Ermittlungsverfahrens in Bezug auf Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen). Auch über den aktuellen Stand der Rechtsstreitigkeiten der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg betreffend Kunden und Vermögenswerte des Iran wurden wir informiert. Ferner befassten wir uns mit einem möglichen Unternehmenserwerb durch die Deutsche Börse AG. 

Gegenstand einer außerordentlichen Sitzung am 12. März 2021 war der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 in einer aktualisierten Fassung.

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 17. März 2021 befassten wir uns erneut mit einem möglichen Unternehmenserwerb durch die Deutsche Börse AG.

Die Strategie für das Derivategeschäft der Eurex war ein zentrales Thema des Strategieworkshops am 21. April 2021. Ein weiteres Thema war der M&A-Prozess, insbesondere das Konzept der Deutsche Börse AG für die Post-Merger-Integration. Der Vorstand informierte uns zudem umfassend über die Sicht des Kapitalmarkts auf die Deutsche Börse AG. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über die Implementierung des künftigen hybriden Arbeitsmodells für die Zeit nach COVID-19.

In der außerordentlichen Sitzung am 17. Mai 2021 informierte uns der Vorstand über den aktuellen Stand der Untersuchungen der Hessischen Börsenaufsicht in Bezug auf Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen).

In unserer ordentlichen Sitzung am 19. Mai 2021 erörterten wir gemeinsam mit dem Vorstand die bevorstehende Hauptversammlung, an der die Aufsichtsratsmitglieder Amy Yip und Gerd Tausendfreund letztmalig teilnahmen.

In der konstituierenden Sitzung nach Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 wurde erneut Martin Jetter zum Vorsitzenden und Jutta Stuhlfauth zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG gewählt. An der Sitzung nahmen der neu gewählte Anteilseignervertreter Chong Lee Tan sowie die Arbeitnehmervertreter teil; diese waren zunächst gerichtlich bestellt worden, da das Arbeitnehmerwahlverfahren zu diesem Zeitpunkt aufgrund von COVID-19 noch nicht abgeschlossen war. Wir beschlossen eine geänderte Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse und befassten uns inhaltlich mit der für den Aufsichtsrat vorgehaltenen IT-Ausstattung und den Maßnahmen zur Sicherstellung der Informationssicherheit.

Der aktuelle Stand der Rechtsstreitigkeiten der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg betreffend Kunden und Vermögenswerte des Iran war Thema in einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 27. Mai 2021.

In der außerordentlichen Sitzung am 9. Juni 2021 befassten wir uns erneut mit dem aktuellen Stand der behördlichen Untersuchungen in Bezug auf Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen).

In einem weiteren IT-Workshop am 21. Juni 2021 beschäftigten wir uns erstmals im gesamten Aufsichtsrat eingehend mit der IT-Strategie „2023+“, welche auf die Gruppenstrategie „Compass 2023“ abgestimmt ist und deren Ziele unterstützt. Die Vermeidung von Korruption und Betrug war Thema eines gleichtägig stattfindenden Compliance-Workshops.

In der ordentlichen Sitzung am 22. Juni 2021 beschlossen wir eine Änderung der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat zur formellen Verankerung des Themas ESG in unserer Governance. Des Weiteren beschlossen wir eine turnusmäßige Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und beauftragten hierzu einen externen Vergütungsexperten. Wir befassten uns erneut mit dem aktuellen Stand von Ermittlungsverfahren und behördlichen Untersuchungen in Bezug auf Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen). Schließlich verabschiedeten wir eine aktualisierte Fassung der Reisekostenrichtlinie des Aufsichtsrats.

In der ordentlichen Sitzung am 29. September 2021 informierte uns der Vorstand ausführlich über das Projekt zum Aufbau eines globalen Marktes für digitalisierte Vermögenswerte, das die Deutsche Börse AG gemeinsam mit dem Gründerteam von 360X und externen Beteiligten vorantreibt. Zudem unterrichtete uns der Vorstand über das Ergebnis einer in strukturierter Form durchgeführten Investorenbefragung. Wir befassten uns frühzeitig mit der beabsichtigten Verlängerung des Vorstandsmandats von Gregor Pottmeyer. Der aktuelle Stand des Ermittlungsverfahrens in Bezug auf Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen) wurde erneut im Gremium erörtert. Ferner befassten wir uns mit den Ergebnissen der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Wir überprüften turnusmäßig das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und stimmten einer aktualisierten Fassung zu. Auch die jährliche Effektivitätsprüfung des Aufsichtsrats bereiteten wir vor.

Die wesentlichen Aspekte der D&O-Versicherung der Gesellschaft aus der Sicht des Aufsichtsrats waren Gegenstand eines Risikoworkshops am 29. September 2021.

An der ordentlichen Sitzung am 8. Dezember 2021 nahmen erstmalig die neu gewählten Arbeitnehmervertreter teil. Wir wählten Dr. Markus Beck als Vertreter der Arbeitnehmer zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden. Wir verabschiedeten das Budget für 2021 und verlängerten das Vorstandsmandat des Finanzvorstands Gregor Pottmeyer bis zum 30. September 2025. Ferner informierte uns der Vorstand anlässlich der Halbzeit der Gruppenstrategie „Compass 2023“ über deren Fortschritt. Zudem informierte er uns über den Stand der Umsetzung der Personalstrategie sowie über die für 2022 vorgenommene Aktualisierung dieser Strategie. Wir verschafften uns einen Eindruck über die Entwicklung der zuletzt erworbenen Gesellschaften und der Beteiligungen im Rahmen der Corporate Venture-Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse und beschlossen die Vorstandsziele für das Geschäftsjahr 2022. Wir erörterten und verabschiedeten die Ergebnisse unserer jährlichen Effektivitätsprüfung nach Ziffer D.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und des jährlichen Suitability Assessment des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie den Trainingsplan für den Aufsichtsrat für das kommende Jahr. Zudem beschlossen wir die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) für das Geschäftsjahr 2021. Die Entsprechenserklärung kann unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Entsprechenserklärung abgerufen werden. 

Aufgrund der COVID-19-Pandemie fanden die Sitzungen des Aufsichtsrats im Berichtsjahr allein am Unternehmenssitz unter Nutzung der vorhandenen Video-Konferenztechnik statt. Vor jeder Sitzung führte Martin Jetter als Vorsitzender des Aufsichtsrats in die Tagesordnung ein und informierte den Aufsichtsrat über aktuelle Themen. Am Ende jeder Sitzung tauschten sich die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne die Anwesenheit der Vorstandsmitglieder offen und umfassend zum Ablauf der Sitzung sowie zu generellen Themen untereinander aus. Ein solcher Austausch fand auch in der Sitzung des Aufsichtsrats am 4. März 2022 statt, in welcher wir den Jahres- und Konzernabschluss für das Jahr 2021 gebilligt haben. Auch im Prüfungsausschuss fand seit Mitte des Jahres ein regelmäßiger Austausch seiner Mitglieder mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder statt.

Arbeit der Ausschüsse

Im Berichtsjahr verfügte der Aufsichtsrat über sieben ständige Ausschüsse. Die Ausschüsse haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, wurden auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Plenumssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende führte den Vorsitz im Nominierungsausschuss, im Strategieausschuss bzw. im Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss sowie im Präsidialausschuss und im Vermittlungsausschuss. Die personelle Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse für 2021 finden sich im Abschnitt „Erklärung zur Unternehmensführung“ im zusammengefassten Lagebericht. Insbesondere wurden folgende Themen in den Ausschüssen bearbeitet:

Prüfungsausschuss (6 Sitzungen im Berichtsjahr)

  • Finanzthemen, insbesondere Kapitalmanagement, Steuerpositionen und konzerninterne Verrechnungen
  • Rechnungslegung: Prüfung des Jahresabschlusses der Deutsche Börse AG und des Konzerns, des integrierten zusammengefassten Lageberichts und des Prüfungsberichts sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen in Gegenwart des Abschlussprüfers
  • Abschlussprüfer: Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers und Überwachung der Unabhängigkeit, Beauftragung des Abschlussprüfers zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des integrierten zusammengefassten Lageberichtes, Vereinbarung des Abschlussprüferhonorars und Festlegung der Prüfungsschwerpunkte, vom Abschlussprüfer erbrachte Nichtprüfungsleistungen, Beauftragung des Abschlussprüfers mit der externen inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts, Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung
  • Interne Kontrollsysteme: Fragen zum Risikomanagement, zur Compliance und Kapitalmarkt-Compliance sowie zum internen Kontroll- und Revisionssystem, Erörterung der angewandten Methoden und Systeme sowie von deren Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit
  • Dividende der Deutsche Börse AG und Budget der Gruppe
  • Erörterung und Festlegung der Aufgaben des Prüfungsausschusses für das kommende Jahr
  • Vorbereitung des Beschlusses des Aufsichtsrats zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und zur Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
  • Maßnahmen zur Schließung von internen und externen Prüfungsfeststellungen
  • Management von Auslagerungen 
  • Management von regulatorischen Änderungen wie insbesondere dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG)
  • Befassung mit Rechtsrisiken wie dem Ermittlungsverfahren und behördlichen Untersuchungen betreffend Cum-Ex-Transaktionen und den Rechtsstreitigkeiten der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg betreffend Kunden und Vermögenswerte des Iran
  • Befassung mit den Steuerpositionen der Deutsche Börse AG und weiteren Steuerthemen 
  • Bericht über anlassbezogene Compliance-Untersuchungen
  • Befassung mit der Finanzierung und Bilanzierung von M&A-Transaktionen
  • Befassung mit der ESG-Berichterstattung und der Integration in den Geschäftsbericht 2021
  • Bericht über die Geschäftsentwicklung des Eurex-Teilkonzerns
  • Befassung mit dem aktuellen Stand der SAP-Roadmap

Nominierungsausschuss (7 Sitzungen im Berichtsjahr)

  • Vorstandsvergütung: Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung 2020, Vorbesprechung der individuellen Zielerreichung 2021, Vorbereitung der Verabschiedung der individuellen Ziele der Mitglieder des Vorstands für das Jahr 2022 durch den Aufsichtsrat, Erörterung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 unter Berücksichtigung der neuen regulatorischen Anforderungen, Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des ruhegeldfähigen Einkommens
  • Personalangelegenheiten: Erörterung der Nachfolgeplanung für den Vorstand und nachfolgende Managementebenen, Vorbereitung einer Empfehlung an das Plenum zur Wiederbestellung von Gregor Pottmeyer, Befassung mit externen Mitgliedschaften, Mandaten bzw. Aufsichtsratsmandaten von Heike Eckert, Dr. Thomas Book und Gregor Pottmeyer
  • Vorbereitung der Wahl der Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat durch die ordentliche Hauptversammlung 2021, Kandidierendensuche und -vorauswahl durch die Anteilseignervertreter hinsichtlich eines*einer Nachfolger*in für Amy Yip und Karl-Heinz Flöther als Mitglieder des Aufsichtsrats 
  • Befassung mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat, der Geeignetheitsprüfung (sog. Suitability Assessment), der Effektivitätsprüfung sowie mit der Trainingsplanung für 2022
  • Befassung mit den Ergebnissen der jährlichen Befragung der Mitarbeitenden
  • Bericht über die Corporate Governance-Roadshow des Vorsitzenden des Aufsichtsrats

Risikoausschuss (5 Sitzungen im Berichtsjahr)

  • Erörterung der quartalsweise vorgelegten Compliance- und Risikomanagemenberichte
  • Weiterentwicklung der gruppenweiten Compliance-Funktion und des Risikomanagements sowie der Harmonisierung der internen Kontrollsysteme
  • Risikostrategie und Risikokultur der Gruppe Deutsche Börse
  • Operative Risiken, Informationssicherheit und betriebliches Kontinuitätsmanagement
  • Risikomanagement im Eurex- und Clearstream-Teilkonzern
  • Umsetzung neuer regulatorischer Anforderungen
  • Unternehmensakquisitionen: Integrationen im Zuge von Unternehmensakquisitionen, Risikomanagement im Rahmen von M&A-Transaktionen 
  • Befassung mit offenen Prüfungsfeststellungen und entsprechendem Maßnahmenplan
  • Befassung mit der Bestimmung der Risikoneigung (sog. Risikoappetit) der Gruppe Deutsche Börse für das Geschäftsjahr 2022
  • Sanierungs- und Abwicklungsplanung der Gruppe Deutsche Börse
  • Befassung mit steuerrisikorelevanten Themen
  • Befassung mit Risiken im Indexgeschäft und mitigierenden Maßnahmen

Strategieausschuss (bis 22. Juni 2021, 1 Sitzung im Berichtsjahr)

  • Befassung mit dem Konzept und der Erarbeitung der IT-Strategie „2023+“
  • Erörterung der Marktpositionierung und der Wachstumsmöglichkeiten der Gruppe Deutsche Börse in den Kapitalmärkten

Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss (seit 22. Juni 2021, 1 Sitzung im Berichtsjahr)

  • Befassung mit der ESG-Strategie der Gruppe Deutsche Börse und einem Ausblick für 2022

Technologieausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

  • Befassung mit Cloud-, Big Data- und Automatisierungsinitiativen 
  • Befassung mit Quanten-Computing und Distributed Ledger-Technologien (DLT) sowie jeweils Use Cases für die Deutsche Börse AG
  • Auseinandersetzung mit Informationssicherheit, IT-Risikomanagement sowie Cyber-Resilienz in Bezug auf verschiedene Angriffsszenarien
  • Erörterung der Internalisierung von Anwendungen zur Erweiterung des Deutsche Börse-Dienstleistungsspektrums im Energiebereich und Einführung der sog. Energy Platform Services
  • Behandlung von Digitalisierungsinitiativen des Clearstream-Teilkonzerns
  • Weiterentwicklung der digitalen Arbeitsplatzgestaltung unter COVID-19
  • Aktualisierung der Maßnahmenplanung im Hinblick auf Systemausfälle
  • Nachverfolgung der SAP-Roadmap sowie des geplanten Umzugs in ein neues Datenzentrum

Präsidialausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

  • Der Präsidialausschuss tritt auf Initiative des Aufsichtsratsvorsitzenden bei eilbedürftigen Angelegenheiten zusammen und bereitet die entsprechenden Plenumssitzungen vor. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Präsidialausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Vermittlungsausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

  • Der Vermittlungsausschuss ist gesetzlich einzurichten. Gemäß § 31 Absatz 3 MitbestG unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge, wenn für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern keine Zweidrittelmehrheit erreicht wurde. Der Vermittlungsausschuss tagt nur bei Bedarf. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Vermittlungsausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (PwC) hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie den integrierten zusammengefassten Lagebericht für das am 31. Dezember 2021 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts 2021 wurden einer prüferischen Durchsicht durch PwC unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von PwC wurden uns rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer waren Marc Billeb und Dr. Michael Rönnberg. Sie haben sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen – dabei jeweils auch ohne Anwesenheit des Vorstands. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Insbesondere erläuterten sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts einschließlich der darin enthaltenen nichtfinanziellen Erklärung blieb ohne Beanstandungen. Gleiches gilt für die freiwillig durchgeführte formelle und inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts. PwC informierte über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit der Abschlussprüfer befürchten lassen, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte von PwC intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des integrierten zusammengefassten Lageberichts 2021 im Plenum hatten wir keine Einwendungen. Wir stimmten daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigten wir in der Sitzung vom 4. März 2022 entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns diskutierte der Prüfungsausschuss eingehend mit dem Vorstand. Aspekte der Diskussion waren die Liquidität der Gesellschaft, ihre Finanzplanung sowie die Aktionärsinteressen. Der Prüfungsausschuss sprach sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns aus. Auch im Plenum des Aufsichtsrats schlossen wir uns nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an.

Personalia

Im Aufsichtsrat ergaben sich im Berichtsjahr folgende personelle Änderungen.

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus 16 Mitgliedern. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 endete die turnusgemäße Amtszeit des Aufsichtsrats. 

Auf Seiten der Anteilseignervertreter ist mit Chong Lee Tan eines von insgesamt acht Mitgliedern neu in den Aufsichtsrat gewählt worden. Chong Lee Tan ist Amy Yip gefolgt, die nicht mehr für den Aufsichtsrat kandidierte. Chong Lee Tan ist zu Beginn seiner Aufsichtsratstätigkeit ausführlich in sein Amt eingeführt worden.

Martin Jetter wurde in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung nach Ende der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. 

Auf Seiten der Arbeitnehmervertreter war eine Beendigung des Arbeitnehmerwahlverfahrens bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 aufgrund der COVID-19-Pandemie nicht möglich. Daher wurden die Arbeitnehmervertreter mit Wirkung zum 19. Mai 2021 befristet bis zum Abschluss des Arbeitnehmerwahlverfahrens gerichtlich bestellt. Sieben der acht Arbeitnehmervertreter gehörten dem Aufsichtsrat auch zuvor bereits an. Lediglich Oliver Greie ist als Gewerkschaftsvertreter auf Gerd Tausendfreund gefolgt, der mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 aus dem Gremium ausgeschieden ist. 

Am 15. und 16. November 2021 konnte das zuvor unterbrochene Wahlverfahren der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat abgeschlossen werden. Vier der zuvor acht gerichtlich bestellten Arbeitnehmervertreter wurden dabei neu in den Aufsichtsrat gewählt. 

In Bezug auf den Vorstand gab es im Jahr 2021 keine personellen Veränderungen. 

Der Aufsichtsrat traf wesentliche Entscheidungen hinsichtlich der zukünftigen Zusammensetzung des Vorstands und verlängerte die Amtszeit des Finanzvorstands Gregor Pottmeyer bis zum 30. September 2025.

Umgang mit Interessenkonflikten in Einzelfällen

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder auf. Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement und die gute Arbeit im Jahr 2021, das aufgrund der COVID-19-Pandemie überaus herausfordernd war. 

Frankfurt am Main, den 4. März 2022
Für den Aufsichtsrat:

Martin Jetter
Vorsitzender des Aufsichtsrats