Empfohlener Zusammenschluss von Deutsche Börse AG und London Stock Exchange Group plc

Das vorliegende Dokument ist – auch auszugsweise – nicht für die Freigabe, Veröffentlichung oder Weitergabe in die oder aus den Vereinigten Staaten oder andere Länder bestimmt, in denen eine solche Freigabe, Veröffentlichung oder Weitergabe einen Verstoß gegen geltende gesetzliche Vorschriften darstellen würde.

ZUR UNMITTELBAREN VERÖFFENTLICHUNG

14. Dezember 2016

EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS VON LONDON STOCK EXCHANGE GROUP PLC UND DEUTSCHE BÖRSE AG

Aktueller Stand des Fusionsprüfungsverfahrens der Europäischen Kommission (Phase II)

Am 28. September 2016 hat die Europäische Kommission die Einleitung von Phase II des Prüfungsverfahrens im Zusammenhang mit dem empfohlenen Zusammenschluss von London Stock Exchange Group („LSEG“) und Deutsche Börse AG („Deutsche Börse“) bekannt gegeben.
Zusätzlich hat die LSEG am 28. September 2016 die Absicht geäußert, einen möglichen Verkauf der LCH SA, der französisch-regulierten operativen Tochtergesellschaft der LCH Group Limited, zu untersuchen. Dieser Prozess schreitet gut voran.

LSEG und Deutsche Börse bestätigen, heute im Zuge des laufenden EU-Fusionsprüfungsverfahrens von der Europäischen Kommission ein sogenanntes „Statement of Objections“ bezüglich des Zusammenschlusses erhalten zu haben, welches eine geringere Anzahl von Bedenken aufführt.
LSEG und Deutsche Börse werden ihren konstruktiven Austausch mit der Europäischen Kommission fortsetzen und auf vorgebrachte Bedenken eingehen.

Wichtige Informationen – Disclaimer
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Tausch, Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Tausch, Kauf oder Verkauf von Aktien dar. Die Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind, soweit nicht durch die am 28. Juni 2016 und am 11. Juli 2016 veröffentlichte Änderung des Übernahmeangebots modifiziert, in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Deutsche Börse Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der HLDCO123 PLC vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Die Aktien der HLDCO123 PLC wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die Aktien der HLDCO123 PLC, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet keine Registrierung der in dieser Bekanntmachung genannten Aktien der HLDCO123 PLC gemäß den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen in den USA statt. Es findet zudem kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die Aktien der HLDCO123 PLC nach der Einschätzung von HLDCO123 PLC gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam das Übernahmeangebot annimmt, anstatt der ihm zustehenden Anzahl an Aktien der HLDCO123 PLC einen entsprechenden Barbetrag in Euro aus der Veräußerung der jeweiligen Anzahl von Aktien der HLDCO123 PLC.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die HLDCO123 PLC oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Börse-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs­ oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Börse-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen bzw. Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen behandelt werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse und basieren nicht auf historischen Tatsachen, sondern vielmehr auf gegenwärtigen Erwartungen und Prognosen der Geschäftsführungen der Deutsche Börse AG und der London Stock Exchange Group plc hinsichtlich zukünftiger Ereignisse. Sie unterliegen daher Risiken und Ungewissheiten, wodurch die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargestellten oder implizierten Ergebnissen abweichen können. Häufig, aber nicht immer, sind zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Worten wie “plant”, “erwartet” bzw. “erwartet nicht”, “wird erwartet”, “unterliegt”, “budgetiert”, “geplant”, “schätzt”, “prognostiziert”, “beabsichtigt”, „antizipiert“ bzw. „antizipiert nicht“, oder „glaubt“ oder Varianten solcher Worte gekennzeichnet ebenso durch Sätze oder Aussagen, wonach bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen werden, sich ergeben bzw. erreicht werden „können“, „könnten“, „sollten“, „würden“ oder „dürften“. Auch wenn die Deutsche Börse AG und die London Stock Exchange Group plc der Auffassung sind, dass die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen begründet sind, können die Deutsche Börse AG und die London Stock Exchange Group plc keine Zusicherung abgeben, dass sich die Erwartungen als zutreffend erweisen werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen enthalten naturgemäß Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft liegen. Die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen können aufgrund verschiedener Faktoren wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargestellten oder implizierten Ergebnissen und Entwicklungen abweichen.