Im Berichtsjahr haben wir uns eingehend mit der künftigen personellen Neuaufstellung in Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG befasst. Dr. Stephan Leithner hat zum Beginn dieses Jahres den Vorstandsvorsitz von Dr. Theodor Weimer übernommen, der zum Ende des Berichtsjahres planmäßig mit Erreichen des 65. Lebensjahres aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Zuvor hatten Dr. Stephan Leithner und Dr. Theodor Weimer das Unternehmen übergangsweise gemeinsam als Co-CEO geleitet.

Clara-Christina Streit wurde vom Aufsichtsrat als künftige Vorsitzende des Gremiums ab der Hauptversammlung 2025 nominiert. Dies wurde erforderlich, nachdem der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Martin Jetter den Vorsitz sowie sein Mandat zum Ablauf der Hauptversammlung 2025 niedergelegt hatte. Für die Suche eines neuen Aufsichtsratsvorsitzes wurde vom Aufsichtsrat vorübergehend ein „Chairman Selection Committee“ eingesetzt. Clara-Christina Streit gehört dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG seit 2019 an. Sie hat als Aufsichts- und Verwaltungsrätin sowie als Aufsichtsratsvorsitzende langjährige Gremienerfahrung in nationalen und internationalen Unternehmen gesammelt. Als Vorsitzende der Regierungskommission Deutsche Corporate Governance Kodex hat sie zudem ausgewiesene Expertise im Bereich Corporate Governance.

Auch auf der Ebene des Vorstands waren von uns im Berichtsjahr neben der CEO-Nachfolge weitere wesentliche Personalentscheidungen zu treffen. Der Vorstand wurde auf sieben Mitglieder erweitert. Das vormalige Ressort „Pre- and Post-Trading“ wurde aufgrund der Größe und wachsenden strategischen Bedeutung des Segments „Investment Management Solutions“ (vormals „Pre-Trading“) in zwei Vorstandsressorts aufgeteilt. Wir bestellten zunächst Dr. Stephanie Eckermann als Geschäftsvorständin für das Ressort „Post-Trading“ neu in den Vorstand. Zum Ende des Berichtsjahres bestellten wir zudem Christian Kromann als Geschäftsvorstand für das Ressort „Investment Management Solutions“. Auch er wurde neu in den Vorstand bestellt und hat ab dem 1. Januar 2025 die Ressortverantwortung von Dr. Stephan Leithner übernommen. Ebenfalls zum Ende des Berichtsjahres bestellten wir Dr. Jens Schulte als künftiges Mitglied des Vorstands und Nachfolger des langjährigen CFO Gregor Pottmeyer. Dieser scheidet zum 30. September 2025 planmäßig aus dem Vorstand der Gesellschaft aus, dem er seit 2009 angehört. Für weitere Details siehe den Abschnitt „Personalia“.

Der Aufsichtsrat befasste sich im Berichtsjahr zudem ausführlich mit der anstehenden Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand. Dieses ist turnusmäßig der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorzulegen. Wir beschäftigten uns eingangs eingehend mit der aktuellen Regulierung sowie mit den Investorenperspektiven und Markttrends zur Vorstandsvergütung. Das überarbeitete Vergütungssystem setzt auch weiterhin gezielte Anreize für ein nachhaltiges wirtschaftliches Wachstum der Deutsche Börse AG. Im Bereich der Nachhaltigkeitsziele setzten wir einen Schwerpunkt auf die Mitarbeitenden der Gruppe Deutsche Börse. Sie sind für die langfristige erfolgreiche Entwicklung der Gruppe von entscheidender Bedeutung.

Wir befassten uns mit den Mitarbeitenden auch aus strategischer Perspektive, indem uns der Vorstand die Personalstrategie für die gesamte Gruppe Deutsche Börse darlegte. Die bisherige Klimastrategie wurde breiter gefasst und der Bereich Umwelt gemeinsam mit den Bereichen Soziales und gute Unternehmensführung zu einer neuen Nachhaltigkeitsstrategie verbunden.

Im Bereich der Informationstechnologie setzten wir als Aufsichtsrat einen Schwerpunkt auf den Themen „Künstliche Intelligenz“ (KI) sowie digitale Vermögenswerte und beschäftigten uns eingehend damit. Der Vorstand erläuterte uns seine strategischen Überlegungen zu KI. Zudem informierten wir uns über konkrete Anwendungsfälle von KI in der Gruppe Deutsche Börse, KI-unterstützte Programmierung sowie über Chancen und Risiken durch KI für die Cyber Resilienz eines Unternehmens. Im Bereich digitale Vermögenswerte befassten wir uns ausführlich mit der digitalen Transformation der Finanzmärkte, der Strategie der Gruppe Deutsche Börse hinsichtlich ihres Leistungsangebots im Bereich digitaler Vermögenswerte sowie dem Stand der Umsetzung. Weitere wichtige Themen im Bereich der Informationstechnologie waren die Cyber-Resilienz sowie der Stand der Integration von SimCorp aus technologischer Sicht.

Im Berichtsjahr befassten wir uns erneut mit verschiedenen Rechtsthemen und verschafften uns einen Überblick über den Stand wesentlicher Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse wie der Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg, der kartellrechtlichen Ermittlungen der EU-Kommission betreffend Finanzderivate sowie dem laufenden Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Köln in Bezug auf die Konzeption und Durchführung von Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Thematik). Derartige Transaktionen haben Marktteilnehmende genutzt, um unberechtigte Steuererstattungsansprüche geltend zu machen. Der Aufsichtsrat befasste sich in diesem Zusammenhang auch mit Untersuchungen der Hessischen Börsenaufsicht hinsichtlich derartiger Transaktionen.

Ein wichtiges Thema unserer Aufsichtsratsarbeit waren zudem Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme sowie der Umgang mit Feststellungen interner Kontrollfunktionen und externer Prüfer und Regulierungsbehörden.

Darüber hinaus traf sich der Aufsichtsratsvorsitzende im September und Dezember 2024 mit institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern, um mit ihnen über aktuelle Governance-Themen des Aufsichtsrats zu sprechen. Im Mittelpunkt dieser Gespräche standen die Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr, ein Rückblick auf die Hauptversammlung 2024 und ein Ausblick auf 2025, die getroffenen und anstehenden Personalentscheidungen für Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand.

Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete in den Sitzungen von Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss zusammenfassend über seinen Dialog mit den Investoren.

Im Einzelnen standen in unseren Plenumssitzungen und Workshops im Berichtszeitraum folgende Themen im Vordergrund:

In unserer ordentlichen Sitzung am 7. Februar 2024 informierte uns der Vorstand turnusmäßig über den Stand bei der divisionsübergreifenden Kundenbetreuung. Wir befassten uns zudem mit dem vorläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 und dem Dividendenvorschlag des Vorstands für 2023. Nach eingehender Erörterung legten wir die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 fest. Ferner beschlossen wir die Erklärung zur Unternehmensführung 2023. Der Vorstand informierte uns ausführlich über den Status der Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg und der Anhörung der Hessischen Börsenaufsicht in Bezug auf die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems für den Börsenbetrieb der Frankfurter Wertpapierbörse. Schließlich befassten wir uns mit der bevorstehenden Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung 2024 und beschlossen zudem, der Hauptversammlung die Zuwahl von Sigrid Kozmiensky in den Aufsichtsrat als Nachfolgerin von Michael Rüdiger vorzuschlagen.

In der ordentlichen Sitzung am 8. März 2024 befassten wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss 2023 der Deutsche Börse AG und mit dem Konzernabschluss 2023 sowie mit dem Vergütungsbericht 2023. Mit der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2023 sowie des Vergütungsberichts 2023 folgten wir nach eingehender eigener Prüfung der zustimmenden Empfehlung des Prüfungsausschusses, der die Unterlagen zuvor einer intensiven vorbereitenden Prüfung unterzogen hatte. In der Sitzung bestand auch die Gelegenheit zum Austausch mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit des Vorstands. Neben dem Bericht des Aufsichtsrats für 2023 beschlossen wir auch die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2024 und wählten Barbara Lambert zur stellvertretenden Versammlungsleiterin. Wir beschlossen nach eingehender Befassung und auf Empfehlung des Nominierungsausschusses, die Bestellung von Dr. Stephan Leithner zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands mit sofortiger Wirkung bis zum 30. September 2024, zum Co-CEO gemeinsam mit Dr. Theodor Weimer mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 sowie zum alleinigen CEO der Deutsche Börse AG mit Wirkung zum 1. Januar 2025. Der Vorstand informierte uns abschließend über die Personalsituation in der Gruppe Deutsche Börse.

Am 8. März 2024 fand zudem ein Technologie-Workshop zum Thema „Künstliche Intelligenz“ (KI) statt. In diesem befassten wir uns mit dem Ausgangspunkt für strategische Überlegungen zu KI in der Gruppe Deutsche Börse, konkreten Anwendungsfällen von KI sowie mit den veränderten Cyberrisiken durch KI. Das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) informierte uns zudem über die Unterstützung durch KI bei der Programmierung und Prüfkriterien für KI.

In unserer ordentlichen Sitzung am 14. Mai 2024 erörterten wir gemeinsam mit dem Vorstand die bevorstehende Hauptversammlung 2024.

In der konstituierenden Sitzung nach Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2024 wurden erneut Martin Jetter zum Vorsitzenden und Dr. Markus Beck zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG gewählt. An der Sitzung nahmen die neu gewählte Anteilseignervertreterin Sigrid Kozmiensky sowie die neu gewählten Arbeitnehmervertreter Rainer Müller, Dr. Carsten Schäfer und Maria-Regina Wohak teil. Ferner beschlossen wir die Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse.

In der außerordentlichen Sitzung am 27. Mai 2024 beschlossen wir die Bestellung von Dr. Stephanie Eckermann in den Vorstand der Deutsche Börse AG.

In einem weiteren Strategie-Workshop am 18. Juni 2024 befassten wir uns mit geopolitischen und gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen in den USA und weltweit.

Am 19. Juni 2024 fand ein weiterer Technologie-Workshop statt, in dem wir uns umfassend mit digitalen Vermögenswerten befassten. Wir setzten uns mit der digitalen Transformation der Finanzmärkte, der Strategie der Gruppe Deutsche Börse in diesem Bereich sowie mit dem Stand der Umsetzung auseinander.

Mit der ordentlichen Sitzung am 20. Juni 2024 fand erneut eine Aufsichtsratssitzung an einem ausländischen Standort der Gruppe Deutsche Börse statt. In der Sitzung in New York City, Vereinigte Staaten, befassten wir uns mit der Entwicklung der zuletzt erworbenen Unternehmen und Beteiligungen sowie der im Rahmen der Corporate Venture-Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse getätigten Investments. Darüber hinaus stellte uns der Vorstand ausführlich seine strategischen Überlegungen zu KI in der Gruppe Deutsche Börse vor. Er erläuterte zudem die Ausgangslage für die anstehende Erarbeitung einer Personalstrategie für die gesamte Gruppe Deutsche Börse.

In einer außerordentlichen Sitzung am 10. September 2024 informierte uns der Aufsichtsratsvorsitzende, Martin Jetter, über die Niederlegung seines Mandats als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG zum Ende der Hauptversammlung 2025.

Mit der Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand befassten wir uns im Rahmen eines Governance-Workshops am 19. September 2024. Gleichtägig fand ein Workshop zum Thema „D&O-Versicherung“ insbesondere für die neu in den Aufsichtsrat gewählten Mitglieder statt.

In der ordentlichen Sitzung am 19. September 2024 erläuterte uns der Vorstand die Personalstrategie für die gesamte Gruppe Deutsche Börse und wir stimmten der Einziehung von eigenen Aktien und der entsprechenden Satzungsänderung hinsichtlich des reduzierten Grundkapitals zu. Wir befassten uns mit der im Berichtsjahr durchzuführenden Effektivitätsprüfung sowie mit der jährlichen Geeignetheitsprüfung. Dabei überprüften wir turnusgemäß die Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und ergänzten diese. Abschließend beschlossen wir die Bildung eines „Chairman Selection Committees“, welches damit beauftragt wurde, Kandidaten für die Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz zu identifizieren und dem Aufsichtsrat zur Wahl vorzuschlagen.

In der ordentlichen Sitzung am 5. und 6. Dezember 2024 verabschiedeten wir das Budget für 2025 und beschlossen die Bestellung von Christian Kromann und Dr. Jens Schulte in den Vorstand der Deutsche Börse AG. Christian Kromann hat zum 1. Januar 2025 die Verantwortung für das Ressort „Investment Management Solutions“ von Dr. Stephan Leithner übernommen, der seit dem 1. Januar 2025 alleiniger CEO ist. Dr. Jens Schulte wird Nachfolger von CFO Gregor Pottmeyer, dessen Amtszeit am 30. September 2025 planmäßig endet. Ferner haben wir auf Empfehlung des Chairman Selection Committee beschlossen, Clara-Christina Streit als Kandidatin für die Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu nominieren. Aufgrund der Verzögerung der Umsetzung der CSRD ins deutsche Recht haben wir uns ferner mit einer freiwilligen betriebswirtschaftlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen und nach den Grundsätzen der CSRD und unter Zugrundlegung des ESRS-Rahmenwerks erstellten Konzernnachhaltigkeitserklärung befasst und PwC mit einer solchen Prüfung beauftragt. Wir befassten uns turnusmäßig erneut mit der Entwicklung der zuletzt erworbenen Unternehmen und Beteiligungen sowie der im Rahmen der Corporate Venture-Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse getätigten Investments. Zudem informierte uns der Vorstand über die Ergebnisse der jährlichen Mitarbeitendenumfrage, den Stand der Umsetzung der Personalstrategie im Berichtsjahr sowie über die für 2025 vorgenommene Aktualisierung dieser Strategie. Wir befassten uns ferner ausführlich und gesamthaft mit dem aktuellen Stand der wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse und beschlossen die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) für das Geschäftsjahr 2024, die unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Entsprechenserklärung abgerufen werden kann. Wir aktualisierten die Geschäftsordnung für den Vorstand und stimmten ihrer Veröffentlichung zu. Zudem erweiterten wir die Kompetenzanforderungen für Mitglieder des Vorstands hinsichtlich des Themas Informations- und Kommunikationstechnologie und deren Risiken. Wir erörterten und verabschiedeten die Ergebnisse unserer jährlichen Effektivitätsprüfung nach Ziffer D.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex und des jährlichen Suitability Assessments des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie den Trainingsplan für Vorstand und Aufsichtsrat für das kommende Jahr. Zudem beschlossen wir das überarbeitete Vergütungssystem für den Vorstand dem Grunde nach.

Vor jeder Sitzung des Aufsichtsrats führte Martin Jetter als Vorsitzender des Aufsichtsrats in die Tagesordnung ein und informierte den Aufsichtsrat über aktuelle Themen. Ferner informierte uns der CEO Dr. Theodor Weimer, ab dem 1. Oktober 2024 gemeinsam mit seinem Co-CEO Dr. Stephan Leithner, zu Beginn jeder Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle. Am Ende jeder Sitzung tauschten sich die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder offen und umfassend zum Ablauf der Sitzung sowie zu generellen Themen untereinander aus. Ein solcher Austausch fand auch in der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. März 2025 statt, in welcher wir den Jahres- und Konzernabschluss für das Jahr 2024 gebilligt haben und an dem zusätzlich der Abschlussprüfer teilnahm. Auch im Prüfungsausschuss findet seit 2021 ein regelmäßiger Austausch seiner Mitglieder mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder statt.

Im Berichtsjahr verfügte der Aufsichtsrat über sieben ständige Ausschüsse sowie zusätzlich für eine begrenzte Zeit mit dem „Chairman Selection Committee“ über einen weiteren Ausschuss. Die Ausschüsse haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, wurden auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Plenumssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende führte den Vorsitz im Nominierungsausschuss, im Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss sowie im Präsidialausschuss und im Vermittlungsausschuss. Die personelle Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse für 2024 finden sich im Abschnitt „Erklärung zur Unternehmensführung“ im zusammengefassten Lagebericht. Insbesondere wurden folgende Themen in den Ausschüssen bearbeitet:

Prüfungsausschuss (6 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Finanzthemen, insbesondere Kapitalmanagement
• Rechnungslegung: Prüfung des Jahresabschlusses der Deutsche Börse AG und des Konzerns inkl. des Rechnungslegungsprozesses, des zusammengefassten Lageberichts inkl. der Konzernnachhaltigkeitserklärung, des Vergütungsberichts sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen einschließlich Erörterung der Prüfungsergebnisse in Gegenwart des Abschlussprüfers, Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands
• Abschlussprüfer: Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers und Überwachung der Unabhängigkeit, Beauftragung des Abschlussprüfers zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, Beauftragung einer freiwilligen betriebswirtschaftlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit der Konzernnachhaltigkeitserklärung, Beauftragung zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, Beauftragung des Abschlussprüfers zur formellen und inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts, Vereinbarung des Abschlussprüferhonorars, Festlegung von und Befassung mit Prüfungsschwerpunkten, Befassung mit vom Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen, Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung und Vorbereitung des Beschlussvorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers
• Interne Kontrollsysteme: Fragen zum Risikomanagement und Auswirkungen neuer Regularien auf das Risikorahmenwerk, zur Compliance und Kapitalmarkt-Compliance sowie zum internen Kontroll- und Revisionssystem, Erörterung der angewandten Methoden und Systeme sowie von deren Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit, detaillierte Befassung mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem
• Dividende der Deutsche Börse AG und Budget der Gruppe
• Erörterung und Festlegung der Aufgaben des Prüfungsausschusses für das kommende Jahr
• Vorbereitung des Beschlusses des Aufsichtsrats zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und zur Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
• Befassung mit dem Kontrollverfahren zu Geschäften mit nahestehenden Personen
• Befassung mit der Corporate Sustainability Reporting-Richtlinie, insbesondere hinsichtlich Umsetzung im Unternehmen inkl. doppelte Wesentlichkeitsanalyse und Aufgaben des Prüfungsausschusses
• Maßnahmen zur Schließung von internen und externen Prüfungsfeststellungen
• Befassung mit den wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit den Steuerpositionen der Deutsche Börse AG und weiteren Steuerthemen
• Befassung mit dem gruppenweiten Umsetzungsstand der EU-Datenschutz-Grundverordnung

Nominierungsausschuss (13 Sitzungen und 2 Workshops im Berichtsjahr)

• Vorstandsvergütung: Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung 2023, Vorbesprechung der finanziellen Zielerreichung 2024, Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems aufgrund der Verpflichtung zur turnusmäßigen Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung in 2025
• Personalangelegenheiten: ausführliche Befassung mit der planmäßigen Nachfolge im Vorstandsvorsitz und für den Finanzvorstand sowie mit der Suche nach zwei Geschäftsvorständen für die Ressorts „Post-Trading“ und „Investment Management Solutions“, Befassung mit der Übernahme von externen Mandaten durch Dr. Stephan Leithner, Erörterung der Nachfolgeplanung für den Vorstand und für nachfolgende Managementebenen auch unter Berücksichtigung von Diversitäts- und Inklusionsaspekten
• Befassung mit der Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung in 2024, Befassung mit der Nachfolge von Martin Jetter als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ende der Hauptversammlung in 2025
• Befassung mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Geeignetheitsprüfung (sog. Suitability Assessment) von Vorstand und Aufsichtsrat inkl. der Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats
• Befassung mit der jährlichen Effektivitätsprüfung und den Maßnahmen zur Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit
• Befassung mit der Trainingsplanung für 2025 für Vorstand und Aufsichtsrat
• Befassung mit den Ergebnissen der jährlichen Befragung der Mitarbeitenden

Risikoausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Erörterung der quartalsweise vorgelegten Compliance- und Risikomanagementberichte
• Befassung mit der Weiterentwicklung der gruppenweiten Compliance-Funktion und des Risikomanagements sowie der Harmonisierung der internen Kontrollsysteme
• Befassung mit operativen Risiken, Informationssicherheit und Maßnahmen zur Bewusstseinsschaffung für Cyber-Angriffe
• Befassung mit dem Risikomanagement der EEX-Gruppe
• Befassung mit rechtlichen Angelegenheiten der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit der Bestimmung der Risikoneigung (sog. Risikoappetit) der Gruppe Deutsche Börse für das Geschäftsjahr 2025
• Befassung mit anlassbezogenen Risikosituationen insbesondere hinsichtlich der geopolitischen Lage und mit Auswirkungen eines Krisen-Szenarios im Gewerbeimmobilienmarkt auf die Gruppe Deutsche Börse
• Weitere Befassung mit dem Umsetzungsstand der EU-Datenschutz-Grundverordnung in der Gruppe Deutsche Börse

Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss (2 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Erörterung und Befassung mit der neuen Nachhaltigkeitsstrategie der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit ISS STOXX aus strategischer Sicht

Technologieausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Befassung mit den strategischen Überlegungen zu KI und den Einsatzmöglichkeiten von KI in der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit aktuellen Entwicklungen in der Informationssicherheit
• Behandlung von Digitalisierungsinitiativen des Geschäftsbereichs Clearstream
• Befassung mit der IT-seitigen Unterstützung der strukturellen und organisatorischen Veränderungen im Geschäftsbereich Investment Management Solutions
• Befassung mit der IT-Governance und wesentlichen Initiativen im Geschäftsbereich Eurex
• Befassung mit der Umsetzung der Partnerschaft mit einem Anbieter von Cloud-Infrastruktur
• Management von regulatorischen Änderungen, wie insbesondere der EU-Verordnung über die digitale operationale Resilienz im Finanzsektor und ihrer Umsetzung

Chairman Selection Committee (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Vorbereitung der Neuwahl des Aufsichtsratsvorsitzes nach der Hauptversammlung 2025

Präsidialausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

• Der Präsidialausschuss tritt auf Initiative des Aufsichtsratsvorsitzenden bei eilbedürftigen Angelegenheiten zusammen und bereitet die entsprechenden Plenumssitzungen vor. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Präsidialausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Vermittlungsausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

• Der Vermittlungsausschuss ist gesetzlich einzurichten. Gemäß § 31 Absatz 3 MitbestG unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge, wenn für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern keine Zweidrittelmehrheit erreicht wurde. Der Vermittlungsausschuss tagt nur bei Bedarf. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Vermittlungsausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) mit Sitz in Frankfurt am Main hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für das am 31. Dezember 2024 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts 2024 wurden einer prüferischen Durchsicht durch PwC unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von PwC wurden uns rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer waren Marc Billeb und Dr. Michael Rönnberg. Sie haben sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen – dabei jeweils auch ohne Anwesenheit des Vorstands. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Insbesondere erläuterten sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Sie tauschten sich regelmäßig auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden des Prüfungs- und des Risikoausschusses aus. Die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie die freiwillige betriebswirtschaftliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Konzernnachhaltigkeitserklärung, die nach den Grundsätzen der CSRD und unter Zugrundlegung des ESRS-Rahmenwerks erstellt wurde, blieben ohne Beanstandungen. Im Rahmen der Prüfung wurden keine Tatsachen festgestellt, aus denen sich eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ergibt, für die eine Informationspflicht des Abschlussprüfers gegenüber der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vereinbart worden war. Ebenfalls ohne Beanstandungen blieb die formelle und freiwillig auch inhaltlich durchgeführte Prüfung des Vergütungsberichts. Der Aufsichtsrat befasste sich regelmäßig mit den Leistungen von PwC, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit der Abschlussprüfer befürchten lassen, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte von PwC intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts 2024 im Plenum hatten wir keine Einwendungen. Wir stimmten daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigten wir in der Sitzung vom 13. März 2025 entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns diskutierte der Prüfungsausschuss eingehend mit dem Vorstand. Aspekte der Diskussion waren die Liquidität der Gesellschaft, ihre Finanzplanung sowie die Aktionärsinteressen. Der Prüfungsausschuss sprach sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns aus. Auch im Plenum des Aufsichtsrats schlossen wir uns nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an.

Im Aufsichtsrat ergaben sich im Berichtsjahr folgende personelle Änderung.

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus 16 Mitgliedern. Auf Seiten der Anteilseignervertreter ist mit Sigrid Kozmiensky eines von insgesamt acht Mitgliedern neu in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Der Aufsichtsrat hat sich zudem im Berichtsjahr mit der Nachfolge von Martin Jetter im Aufsichtsrat befasst, der sein Mandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. Mai 2025 niedergelegt hat.

In Bezug auf den Vorstand ergaben sich im Jahr 2024 folgende personellen Veränderungen.

Die Amtszeit von Dr. Theodor Weimer als CEO der Deutsche Börse AG endete planmäßig zum 31. Dezember 2024. Der Aufsichtsrat bedankt sich ausdrücklich bei Dr. Theodor Weimer, der seit seinem Amtsantritt 2018 zunächst zur Stabilisierung der Deutsche Börse AG beigetragen und fortan die strategische Weiterentwicklung der Gruppe Deutsche Börse entschieden und tatkräftig vorangetrieben hat. Unter seiner Führung ist die Gruppe Deutsche Börse stetig und nachhaltig gewachsen und hat sich wirtschaftlich überaus positiv entwickelt.

Dr. Stephan Leithner ist seit dem 1. Januar 2025 alleiniger CEO der Deutsche Börse AG. Er ist seit 2018 Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG und war bis 2024 als Geschäftsvorstand für das Ressort „Pre- & Post-Trading“ verantwortlich. Den Aufbau des strategisch wichtigen Segments „Investment Management Solutions“ (vormals „Pre-Trading“) hat er maßgeblich vorangetrieben. Im Berichtsjahr wurde Dr. Stephan Leithner zunächst mit Wirkung zum 8. März 2024 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands und zum 1. Oktober 2024 zum Co-CEO gemeinsam mit Dr. Theodor Weimer bestellt. Damit hat der Aufsichtsrat die Voraussetzungen für einen nahtlosen Übergang an der Spitze des Unternehmens geschaffen.

Ferner bestellten wir erstmals Dr. Stephanie Eckermann für einen Zeitraum von drei Jahren in den Vorstand der Deutsche Börse AG. Dr. Stephanie Eckermann verantwortet als Geschäftsvorständin seit dem 1. Juni 2024 das Ressort „Post-Trading“, welches durch eine Aufteilung des Ressorts „Pre- and Post-Trading“ neu geschaffen wurde. Sie verfügt über langjährige Erfahrung als Führungskraft und ausgewiesene Expertise im Post-Trading Bereich. Seit 2020 war sie Mitglied des Vorstands der Clearstream Holding AG und seit 2023 Vorsitzende des Vorstands der Clearstream Banking AG.

Zudem hat der Aufsichtsrat Christian Kromann zum 1. Januar 2025 für einen Zeitraum von drei Jahren neu in den Vorstand bestellt. Er hat als Geschäftsvorstand die Verantwortung für das Ressort „Investment Management Solutions“ von Dr. Stephan Leithner übernommen, der seit dem 1. Januar 2025 alleiniger CEO der Deutsche Börse AG ist. Christian Kromann war zuvor CEO der SimCorp A/S, die 2023 vollständig von der Deutsche Börse AG übernommen wurde. Die Softwarelösungen von SimCorp im Bereich Software Solutions sind ein wesentlicher Teil des Segments „Investment Management Solutions“.

Zum Ende des Berichtsjahres bestellten wir zudem Dr. Jens Schulte für einen Zeitraum von drei Jahren neu in den Vorstand. Er wird dem langjährigen CFO Gregor Pottmeyer nachfolgen, der zum 30. September 2025 planmäßig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheidet. Diesem gehörte er seit 2009 an. Dr. Jens Schulte war zuvor als CFO bei der thyssenkrupp AG sowie bei der Schott AG tätig, wo er u.a. den IPO der Tochter Schott Pharma AG erfolgreich durchgeführt hat.

Um bereits den Anschein einer von persönlichen Interessen beeinflussten Arbeit und Entscheidungsfindung im Aufsichtsrat von vornherein auszuschließen, legt jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offen. Um einem potenziellen Interessenkonflikt vorzubeugen, hat ein Aufsichtsratsmitglied sich vorsorglich nicht an einer Diskussion mit Bezug zu kartellrechtlichen Ermittlungen der EU-Kommission betreffend Finanzderivate beteiligt.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement und die gute Arbeit im Jahr 2024.

Frankfurt am Main, den 13. März 2025
Für den Aufsichtsrat:

Martin Jetter
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr haben wir uns eingehend mit der künftigen personellen Neuaufstellung in Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG befasst. Dr. Stephan Leithner hat zum Beginn dieses Jahres den Vorstandsvorsitz von Dr. Theodor Weimer übernommen, der zum Ende des Berichtsjahres planmäßig mit Erreichen des 65. Lebensjahres aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Zuvor hatten Dr. Stephan Leithner und Dr. Theodor Weimer das Unternehmen übergangsweise gemeinsam als Co-CEO geleitet.

Clara-Christina Streit wurde vom Aufsichtsrat als künftige Vorsitzende des Gremiums ab der Hauptversammlung 2025 nominiert. Dies wurde erforderlich, nachdem der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Martin Jetter den Vorsitz sowie sein Mandat zum Ablauf der Hauptversammlung 2025 niedergelegt hatte. Für die Suche eines neuen Aufsichtsratsvorsitzes wurde vom Aufsichtsrat vorübergehend ein „Chairman Selection Committee“ eingesetzt. Clara-Christina Streit gehört dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG seit 2019 an. Sie hat als Aufsichts- und Verwaltungsrätin sowie als Aufsichtsratsvorsitzende langjährige Gremienerfahrung in nationalen und internationalen Unternehmen gesammelt. Als Vorsitzende der Regierungskommission Deutsche Corporate Governance Kodex hat sie zudem ausgewiesene Expertise im Bereich Corporate Governance.

Auch auf der Ebene des Vorstands waren von uns im Berichtsjahr neben der CEO-Nachfolge weitere wesentliche Personalentscheidungen zu treffen. Der Vorstand wurde auf sieben Mitglieder erweitert. Das vormalige Ressort „Pre- and Post-Trading“ wurde aufgrund der Größe und wachsenden strategischen Bedeutung des Segments „Investment Management Solutions“ (vormals „Pre-Trading“) in zwei Vorstandsressorts aufgeteilt. Wir bestellten zunächst Dr. Stephanie Eckermann als Geschäftsvorständin für das Ressort „Post-Trading“ neu in den Vorstand. Zum Ende des Berichtsjahres bestellten wir zudem Christian Kromann als Geschäftsvorstand für das Ressort „Investment Management Solutions“. Auch er wurde neu in den Vorstand bestellt und hat ab dem 1. Januar 2025 die Ressortverantwortung von Dr. Stephan Leithner übernommen. Ebenfalls zum Ende des Berichtsjahres bestellten wir Dr. Jens Schulte als künftiges Mitglied des Vorstands und Nachfolger des langjährigen CFO Gregor Pottmeyer. Dieser scheidet zum 30. September 2025 planmäßig aus dem Vorstand der Gesellschaft aus, dem er seit 2009 angehört. Für weitere Details siehe den Abschnitt „Personalia“.

Der Aufsichtsrat befasste sich im Berichtsjahr zudem ausführlich mit der anstehenden Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand. Dieses ist turnusmäßig der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorzulegen. Wir beschäftigten uns eingangs eingehend mit der aktuellen Regulierung sowie mit den Investorenperspektiven und Markttrends zur Vorstandsvergütung. Das überarbeitete Vergütungssystem setzt auch weiterhin gezielte Anreize für ein nachhaltiges wirtschaftliches Wachstum der Deutsche Börse AG. Im Bereich der Nachhaltigkeitsziele setzten wir einen Schwerpunkt auf die Mitarbeitenden der Gruppe Deutsche Börse. Sie sind für die langfristige erfolgreiche Entwicklung der Gruppe von entscheidender Bedeutung.

Wir befassten uns mit den Mitarbeitenden auch aus strategischer Perspektive, indem uns der Vorstand die Personalstrategie für die gesamte Gruppe Deutsche Börse darlegte. Die bisherige Klimastrategie wurde breiter gefasst und der Bereich Umwelt gemeinsam mit den Bereichen Soziales und gute Unternehmensführung zu einer neuen Nachhaltigkeitsstrategie verbunden.

Im Bereich der Informationstechnologie setzten wir als Aufsichtsrat einen Schwerpunkt auf den Themen „Künstliche Intelligenz“ (KI) sowie digitale Vermögenswerte und beschäftigten uns eingehend damit. Der Vorstand erläuterte uns seine strategischen Überlegungen zu KI. Zudem informierten wir uns über konkrete Anwendungsfälle von KI in der Gruppe Deutsche Börse, KI-unterstützte Programmierung sowie über Chancen und Risiken durch KI für die Cyber Resilienz eines Unternehmens. Im Bereich digitale Vermögenswerte befassten wir uns ausführlich mit der digitalen Transformation der Finanzmärkte, der Strategie der Gruppe Deutsche Börse hinsichtlich ihres Leistungsangebots im Bereich digitaler Vermögenswerte sowie dem Stand der Umsetzung. Weitere wichtige Themen im Bereich der Informationstechnologie waren die Cyber-Resilienz sowie der Stand der Integration von SimCorp aus technologischer Sicht.

Im Berichtsjahr befassten wir uns erneut mit verschiedenen Rechtsthemen und verschafften uns einen Überblick über den Stand wesentlicher Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse wie der Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg, der kartellrechtlichen Ermittlungen der EU-Kommission betreffend Finanzderivate sowie dem laufenden Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Köln in Bezug auf die Konzeption und Durchführung von Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Thematik). Derartige Transaktionen haben Marktteilnehmende genutzt, um unberechtigte Steuererstattungsansprüche geltend zu machen. Der Aufsichtsrat befasste sich in diesem Zusammenhang auch mit Untersuchungen der Hessischen Börsenaufsicht hinsichtlich derartiger Transaktionen.

Ein wichtiges Thema unserer Aufsichtsratsarbeit waren zudem Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme sowie der Umgang mit Feststellungen interner Kontrollfunktionen und externer Prüfer und Regulierungsbehörden.

Darüber hinaus traf sich der Aufsichtsratsvorsitzende im September und Dezember 2024 mit institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern, um mit ihnen über aktuelle Governance-Themen des Aufsichtsrats zu sprechen. Im Mittelpunkt dieser Gespräche standen die Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr, ein Rückblick auf die Hauptversammlung 2024 und ein Ausblick auf 2025, die getroffenen und anstehenden Personalentscheidungen für Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand.

Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete in den Sitzungen von Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss zusammenfassend über seinen Dialog mit den Investoren.

Im Einzelnen standen in unseren Plenumssitzungen und Workshops im Berichtszeitraum folgende Themen im Vordergrund:

In unserer ordentlichen Sitzung am 7. Februar 2024 informierte uns der Vorstand turnusmäßig über den Stand bei der divisionsübergreifenden Kundenbetreuung. Wir befassten uns zudem mit dem vorläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 und dem Dividendenvorschlag des Vorstands für 2023. Nach eingehender Erörterung legten wir die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 fest. Ferner beschlossen wir die Erklärung zur Unternehmensführung 2023. Der Vorstand informierte uns ausführlich über den Status der Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg und der Anhörung der Hessischen Börsenaufsicht in Bezug auf die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems für den Börsenbetrieb der Frankfurter Wertpapierbörse. Schließlich befassten wir uns mit der bevorstehenden Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung 2024 und beschlossen zudem, der Hauptversammlung die Zuwahl von Sigrid Kozmiensky in den Aufsichtsrat als Nachfolgerin von Michael Rüdiger vorzuschlagen.

In der ordentlichen Sitzung am 8. März 2024 befassten wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss 2023 der Deutsche Börse AG und mit dem Konzernabschluss 2023 sowie mit dem Vergütungsbericht 2023. Mit der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2023 sowie des Vergütungsberichts 2023 folgten wir nach eingehender eigener Prüfung der zustimmenden Empfehlung des Prüfungsausschusses, der die Unterlagen zuvor einer intensiven vorbereitenden Prüfung unterzogen hatte. In der Sitzung bestand auch die Gelegenheit zum Austausch mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit des Vorstands. Neben dem Bericht des Aufsichtsrats für 2023 beschlossen wir auch die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2024 und wählten Barbara Lambert zur stellvertretenden Versammlungsleiterin. Wir beschlossen nach eingehender Befassung und auf Empfehlung des Nominierungsausschusses, die Bestellung von Dr. Stephan Leithner zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands mit sofortiger Wirkung bis zum 30. September 2024, zum Co-CEO gemeinsam mit Dr. Theodor Weimer mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 sowie zum alleinigen CEO der Deutsche Börse AG mit Wirkung zum 1. Januar 2025. Der Vorstand informierte uns abschließend über die Personalsituation in der Gruppe Deutsche Börse.

Am 8. März 2024 fand zudem ein Technologie-Workshop zum Thema „Künstliche Intelligenz“ (KI) statt. In diesem befassten wir uns mit dem Ausgangspunkt für strategische Überlegungen zu KI in der Gruppe Deutsche Börse, konkreten Anwendungsfällen von KI sowie mit den veränderten Cyberrisiken durch KI. Das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) informierte uns zudem über die Unterstützung durch KI bei der Programmierung und Prüfkriterien für KI.

In unserer ordentlichen Sitzung am 14. Mai 2024 erörterten wir gemeinsam mit dem Vorstand die bevorstehende Hauptversammlung 2024.

In der konstituierenden Sitzung nach Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2024 wurden erneut Martin Jetter zum Vorsitzenden und Dr. Markus Beck zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG gewählt. An der Sitzung nahmen die neu gewählte Anteilseignervertreterin Sigrid Kozmiensky sowie die neu gewählten Arbeitnehmervertreter Rainer Müller, Dr. Carsten Schäfer und Maria-Regina Wohak teil. Ferner beschlossen wir die Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse.

In der außerordentlichen Sitzung am 27. Mai 2024 beschlossen wir die Bestellung von Dr. Stephanie Eckermann in den Vorstand der Deutsche Börse AG.

In einem weiteren Strategie-Workshop am 18. Juni 2024 befassten wir uns mit geopolitischen und gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen in den USA und weltweit.

Am 19. Juni 2024 fand ein weiterer Technologie-Workshop statt, in dem wir uns umfassend mit digitalen Vermögenswerten befassten. Wir setzten uns mit der digitalen Transformation der Finanzmärkte, der Strategie der Gruppe Deutsche Börse in diesem Bereich sowie mit dem Stand der Umsetzung auseinander.

Mit der ordentlichen Sitzung am 20. Juni 2024 fand erneut eine Aufsichtsratssitzung an einem ausländischen Standort der Gruppe Deutsche Börse statt. In der Sitzung in New York City, Vereinigte Staaten, befassten wir uns mit der Entwicklung der zuletzt erworbenen Unternehmen und Beteiligungen sowie der im Rahmen der Corporate Venture-Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse getätigten Investments. Darüber hinaus stellte uns der Vorstand ausführlich seine strategischen Überlegungen zu KI in der Gruppe Deutsche Börse vor. Er erläuterte zudem die Ausgangslage für die anstehende Erarbeitung einer Personalstrategie für die gesamte Gruppe Deutsche Börse.

In einer außerordentlichen Sitzung am 10. September 2024 informierte uns der Aufsichtsratsvorsitzende, Martin Jetter, über die Niederlegung seines Mandats als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG zum Ende der Hauptversammlung 2025.

Mit der Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand befassten wir uns im Rahmen eines Governance-Workshops am 19. September 2024. Gleichtägig fand ein Workshop zum Thema „D&O-Versicherung“ insbesondere für die neu in den Aufsichtsrat gewählten Mitglieder statt.

In der ordentlichen Sitzung am 19. September 2024 erläuterte uns der Vorstand die Personalstrategie für die gesamte Gruppe Deutsche Börse und wir stimmten der Einziehung von eigenen Aktien und der entsprechenden Satzungsänderung hinsichtlich des reduzierten Grundkapitals zu. Wir befassten uns mit der im Berichtsjahr durchzuführenden Effektivitätsprüfung sowie mit der jährlichen Geeignetheitsprüfung. Dabei überprüften wir turnusgemäß die Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und ergänzten diese. Abschließend beschlossen wir die Bildung eines „Chairman Selection Committees“, welches damit beauftragt wurde, Kandidaten für die Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz zu identifizieren und dem Aufsichtsrat zur Wahl vorzuschlagen.

In der ordentlichen Sitzung am 5. und 6. Dezember 2024 verabschiedeten wir das Budget für 2025 und beschlossen die Bestellung von Christian Kromann und Dr. Jens Schulte in den Vorstand der Deutsche Börse AG. Christian Kromann hat zum 1. Januar 2025 die Verantwortung für das Ressort „Investment Management Solutions“ von Dr. Stephan Leithner übernommen, der seit dem 1. Januar 2025 alleiniger CEO ist. Dr. Jens Schulte wird Nachfolger von CFO Gregor Pottmeyer, dessen Amtszeit am 30. September 2025 planmäßig endet. Ferner haben wir auf Empfehlung des Chairman Selection Committee beschlossen, Clara-Christina Streit als Kandidatin für die Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu nominieren. Aufgrund der Verzögerung der Umsetzung der CSRD ins deutsche Recht haben wir uns ferner mit einer freiwilligen betriebswirtschaftlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen und nach den Grundsätzen der CSRD und unter Zugrundlegung des ESRS-Rahmenwerks erstellten Konzernnachhaltigkeitserklärung befasst und PwC mit einer solchen Prüfung beauftragt. Wir befassten uns turnusmäßig erneut mit der Entwicklung der zuletzt erworbenen Unternehmen und Beteiligungen sowie der im Rahmen der Corporate Venture-Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse getätigten Investments. Zudem informierte uns der Vorstand über die Ergebnisse der jährlichen Mitarbeitendenumfrage, den Stand der Umsetzung der Personalstrategie im Berichtsjahr sowie über die für 2025 vorgenommene Aktualisierung dieser Strategie. Wir befassten uns ferner ausführlich und gesamthaft mit dem aktuellen Stand der wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse und beschlossen die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) für das Geschäftsjahr 2024, die unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Entsprechenserklärung abgerufen werden kann. Wir aktualisierten die Geschäftsordnung für den Vorstand und stimmten ihrer Veröffentlichung zu. Zudem erweiterten wir die Kompetenzanforderungen für Mitglieder des Vorstands hinsichtlich des Themas Informations- und Kommunikationstechnologie und deren Risiken. Wir erörterten und verabschiedeten die Ergebnisse unserer jährlichen Effektivitätsprüfung nach Ziffer D.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex und des jährlichen Suitability Assessments des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie den Trainingsplan für Vorstand und Aufsichtsrat für das kommende Jahr. Zudem beschlossen wir das überarbeitete Vergütungssystem für den Vorstand dem Grunde nach.

Vor jeder Sitzung des Aufsichtsrats führte Martin Jetter als Vorsitzender des Aufsichtsrats in die Tagesordnung ein und informierte den Aufsichtsrat über aktuelle Themen. Ferner informierte uns der CEO Dr. Theodor Weimer, ab dem 1. Oktober 2024 gemeinsam mit seinem Co-CEO Dr. Stephan Leithner, zu Beginn jeder Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle. Am Ende jeder Sitzung tauschten sich die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder offen und umfassend zum Ablauf der Sitzung sowie zu generellen Themen untereinander aus. Ein solcher Austausch fand auch in der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. März 2025 statt, in welcher wir den Jahres- und Konzernabschluss für das Jahr 2024 gebilligt haben und an dem zusätzlich der Abschlussprüfer teilnahm. Auch im Prüfungsausschuss findet seit 2021 ein regelmäßiger Austausch seiner Mitglieder mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder statt.

Im Berichtsjahr verfügte der Aufsichtsrat über sieben ständige Ausschüsse sowie zusätzlich für eine begrenzte Zeit mit dem „Chairman Selection Committee“ über einen weiteren Ausschuss. Die Ausschüsse haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, wurden auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Plenumssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende führte den Vorsitz im Nominierungsausschuss, im Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss sowie im Präsidialausschuss und im Vermittlungsausschuss. Die personelle Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse für 2024 finden sich im Abschnitt „Erklärung zur Unternehmensführung“ im zusammengefassten Lagebericht. Insbesondere wurden folgende Themen in den Ausschüssen bearbeitet:

Prüfungsausschuss (6 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Finanzthemen, insbesondere Kapitalmanagement
• Rechnungslegung: Prüfung des Jahresabschlusses der Deutsche Börse AG und des Konzerns inkl. des Rechnungslegungsprozesses, des zusammengefassten Lageberichts inkl. der Konzernnachhaltigkeitserklärung, des Vergütungsberichts sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen einschließlich Erörterung der Prüfungsergebnisse in Gegenwart des Abschlussprüfers, Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands
• Abschlussprüfer: Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers und Überwachung der Unabhängigkeit, Beauftragung des Abschlussprüfers zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, Beauftragung einer freiwilligen betriebswirtschaftlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit der Konzernnachhaltigkeitserklärung, Beauftragung zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, Beauftragung des Abschlussprüfers zur formellen und inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts, Vereinbarung des Abschlussprüferhonorars, Festlegung von und Befassung mit Prüfungsschwerpunkten, Befassung mit vom Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen, Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung und Vorbereitung des Beschlussvorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers
• Interne Kontrollsysteme: Fragen zum Risikomanagement und Auswirkungen neuer Regularien auf das Risikorahmenwerk, zur Compliance und Kapitalmarkt-Compliance sowie zum internen Kontroll- und Revisionssystem, Erörterung der angewandten Methoden und Systeme sowie von deren Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit, detaillierte Befassung mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem
• Dividende der Deutsche Börse AG und Budget der Gruppe
• Erörterung und Festlegung der Aufgaben des Prüfungsausschusses für das kommende Jahr
• Vorbereitung des Beschlusses des Aufsichtsrats zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und zur Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
• Befassung mit dem Kontrollverfahren zu Geschäften mit nahestehenden Personen
• Befassung mit der Corporate Sustainability Reporting-Richtlinie, insbesondere hinsichtlich Umsetzung im Unternehmen inkl. doppelte Wesentlichkeitsanalyse und Aufgaben des Prüfungsausschusses
• Maßnahmen zur Schließung von internen und externen Prüfungsfeststellungen
• Befassung mit den wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit den Steuerpositionen der Deutsche Börse AG und weiteren Steuerthemen
• Befassung mit dem gruppenweiten Umsetzungsstand der EU-Datenschutz-Grundverordnung

Nominierungsausschuss (13 Sitzungen und 2 Workshops im Berichtsjahr)

• Vorstandsvergütung: Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung 2023, Vorbesprechung der finanziellen Zielerreichung 2024, Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems aufgrund der Verpflichtung zur turnusmäßigen Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung in 2025
• Personalangelegenheiten: ausführliche Befassung mit der planmäßigen Nachfolge im Vorstandsvorsitz und für den Finanzvorstand sowie mit der Suche nach zwei Geschäftsvorständen für die Ressorts „Post-Trading“ und „Investment Management Solutions“, Befassung mit der Übernahme von externen Mandaten durch Dr. Stephan Leithner, Erörterung der Nachfolgeplanung für den Vorstand und für nachfolgende Managementebenen auch unter Berücksichtigung von Diversitäts- und Inklusionsaspekten
• Befassung mit der Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung in 2024, Befassung mit der Nachfolge von Martin Jetter als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ende der Hauptversammlung in 2025
• Befassung mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Geeignetheitsprüfung (sog. Suitability Assessment) von Vorstand und Aufsichtsrat inkl. der Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats
• Befassung mit der jährlichen Effektivitätsprüfung und den Maßnahmen zur Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit
• Befassung mit der Trainingsplanung für 2025 für Vorstand und Aufsichtsrat
• Befassung mit den Ergebnissen der jährlichen Befragung der Mitarbeitenden

Risikoausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Erörterung der quartalsweise vorgelegten Compliance- und Risikomanagementberichte
• Befassung mit der Weiterentwicklung der gruppenweiten Compliance-Funktion und des Risikomanagements sowie der Harmonisierung der internen Kontrollsysteme
• Befassung mit operativen Risiken, Informationssicherheit und Maßnahmen zur Bewusstseinsschaffung für Cyber-Angriffe
• Befassung mit dem Risikomanagement der EEX-Gruppe
• Befassung mit rechtlichen Angelegenheiten der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit der Bestimmung der Risikoneigung (sog. Risikoappetit) der Gruppe Deutsche Börse für das Geschäftsjahr 2025
• Befassung mit anlassbezogenen Risikosituationen insbesondere hinsichtlich der geopolitischen Lage und mit Auswirkungen eines Krisen-Szenarios im Gewerbeimmobilienmarkt auf die Gruppe Deutsche Börse
• Weitere Befassung mit dem Umsetzungsstand der EU-Datenschutz-Grundverordnung in der Gruppe Deutsche Börse

Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss (2 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Erörterung und Befassung mit der neuen Nachhaltigkeitsstrategie der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit ISS STOXX aus strategischer Sicht

Technologieausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Befassung mit den strategischen Überlegungen zu KI und den Einsatzmöglichkeiten von KI in der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit aktuellen Entwicklungen in der Informationssicherheit
• Behandlung von Digitalisierungsinitiativen des Geschäftsbereichs Clearstream
• Befassung mit der IT-seitigen Unterstützung der strukturellen und organisatorischen Veränderungen im Geschäftsbereich Investment Management Solutions
• Befassung mit der IT-Governance und wesentlichen Initiativen im Geschäftsbereich Eurex
• Befassung mit der Umsetzung der Partnerschaft mit einem Anbieter von Cloud-Infrastruktur
• Management von regulatorischen Änderungen, wie insbesondere der EU-Verordnung über die digitale operationale Resilienz im Finanzsektor und ihrer Umsetzung

Chairman Selection Committee (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Vorbereitung der Neuwahl des Aufsichtsratsvorsitzes nach der Hauptversammlung 2025

Präsidialausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

• Der Präsidialausschuss tritt auf Initiative des Aufsichtsratsvorsitzenden bei eilbedürftigen Angelegenheiten zusammen und bereitet die entsprechenden Plenumssitzungen vor. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Präsidialausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Vermittlungsausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

• Der Vermittlungsausschuss ist gesetzlich einzurichten. Gemäß § 31 Absatz 3 MitbestG unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge, wenn für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern keine Zweidrittelmehrheit erreicht wurde. Der Vermittlungsausschuss tagt nur bei Bedarf. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Vermittlungsausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) mit Sitz in Frankfurt am Main hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für das am 31. Dezember 2024 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts 2024 wurden einer prüferischen Durchsicht durch PwC unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von PwC wurden uns rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer waren Marc Billeb und Dr. Michael Rönnberg. Sie haben sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen – dabei jeweils auch ohne Anwesenheit des Vorstands. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Insbesondere erläuterten sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Sie tauschten sich regelmäßig auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden des Prüfungs- und des Risikoausschusses aus. Die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie die freiwillige betriebswirtschaftliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Konzernnachhaltigkeitserklärung, die nach den Grundsätzen der CSRD und unter Zugrundlegung des ESRS-Rahmenwerks erstellt wurde, blieben ohne Beanstandungen. Im Rahmen der Prüfung wurden keine Tatsachen festgestellt, aus denen sich eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ergibt, für die eine Informationspflicht des Abschlussprüfers gegenüber der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vereinbart worden war. Ebenfalls ohne Beanstandungen blieb die formelle und freiwillig auch inhaltlich durchgeführte Prüfung des Vergütungsberichts. Der Aufsichtsrat befasste sich regelmäßig mit den Leistungen von PwC, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit der Abschlussprüfer befürchten lassen, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte von PwC intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts 2024 im Plenum hatten wir keine Einwendungen. Wir stimmten daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigten wir in der Sitzung vom 13. März 2025 entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns diskutierte der Prüfungsausschuss eingehend mit dem Vorstand. Aspekte der Diskussion waren die Liquidität der Gesellschaft, ihre Finanzplanung sowie die Aktionärsinteressen. Der Prüfungsausschuss sprach sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns aus. Auch im Plenum des Aufsichtsrats schlossen wir uns nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an.

Im Aufsichtsrat ergaben sich im Berichtsjahr folgende personelle Änderung.

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus 16 Mitgliedern. Auf Seiten der Anteilseignervertreter ist mit Sigrid Kozmiensky eines von insgesamt acht Mitgliedern neu in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Der Aufsichtsrat hat sich zudem im Berichtsjahr mit der Nachfolge von Martin Jetter im Aufsichtsrat befasst, der sein Mandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. Mai 2025 niedergelegt hat.

In Bezug auf den Vorstand ergaben sich im Jahr 2024 folgende personellen Veränderungen.

Die Amtszeit von Dr. Theodor Weimer als CEO der Deutsche Börse AG endete planmäßig zum 31. Dezember 2024. Der Aufsichtsrat bedankt sich ausdrücklich bei Dr. Theodor Weimer, der seit seinem Amtsantritt 2018 zunächst zur Stabilisierung der Deutsche Börse AG beigetragen und fortan die strategische Weiterentwicklung der Gruppe Deutsche Börse entschieden und tatkräftig vorangetrieben hat. Unter seiner Führung ist die Gruppe Deutsche Börse stetig und nachhaltig gewachsen und hat sich wirtschaftlich überaus positiv entwickelt.

Dr. Stephan Leithner ist seit dem 1. Januar 2025 alleiniger CEO der Deutsche Börse AG. Er ist seit 2018 Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG und war bis 2024 als Geschäftsvorstand für das Ressort „Pre- & Post-Trading“ verantwortlich. Den Aufbau des strategisch wichtigen Segments „Investment Management Solutions“ (vormals „Pre-Trading“) hat er maßgeblich vorangetrieben. Im Berichtsjahr wurde Dr. Stephan Leithner zunächst mit Wirkung zum 8. März 2024 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands und zum 1. Oktober 2024 zum Co-CEO gemeinsam mit Dr. Theodor Weimer bestellt. Damit hat der Aufsichtsrat die Voraussetzungen für einen nahtlosen Übergang an der Spitze des Unternehmens geschaffen.

Ferner bestellten wir erstmals Dr. Stephanie Eckermann für einen Zeitraum von drei Jahren in den Vorstand der Deutsche Börse AG. Dr. Stephanie Eckermann verantwortet als Geschäftsvorständin seit dem 1. Juni 2024 das Ressort „Post-Trading“, welches durch eine Aufteilung des Ressorts „Pre- and Post-Trading“ neu geschaffen wurde. Sie verfügt über langjährige Erfahrung als Führungskraft und ausgewiesene Expertise im Post-Trading Bereich. Seit 2020 war sie Mitglied des Vorstands der Clearstream Holding AG und seit 2023 Vorsitzende des Vorstands der Clearstream Banking AG.

Zudem hat der Aufsichtsrat Christian Kromann zum 1. Januar 2025 für einen Zeitraum von drei Jahren neu in den Vorstand bestellt. Er hat als Geschäftsvorstand die Verantwortung für das Ressort „Investment Management Solutions“ von Dr. Stephan Leithner übernommen, der seit dem 1. Januar 2025 alleiniger CEO der Deutsche Börse AG ist. Christian Kromann war zuvor CEO der SimCorp A/S, die 2023 vollständig von der Deutsche Börse AG übernommen wurde. Die Softwarelösungen von SimCorp im Bereich Software Solutions sind ein wesentlicher Teil des Segments „Investment Management Solutions“.

Zum Ende des Berichtsjahres bestellten wir zudem Dr. Jens Schulte für einen Zeitraum von drei Jahren neu in den Vorstand. Er wird dem langjährigen CFO Gregor Pottmeyer nachfolgen, der zum 30. September 2025 planmäßig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheidet. Diesem gehörte er seit 2009 an. Dr. Jens Schulte war zuvor als CFO bei der thyssenkrupp AG sowie bei der Schott AG tätig, wo er u.a. den IPO der Tochter Schott Pharma AG erfolgreich durchgeführt hat.

Um bereits den Anschein einer von persönlichen Interessen beeinflussten Arbeit und Entscheidungsfindung im Aufsichtsrat von vornherein auszuschließen, legt jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offen. Um einem potenziellen Interessenkonflikt vorzubeugen, hat ein Aufsichtsratsmitglied sich vorsorglich nicht an einer Diskussion mit Bezug zu kartellrechtlichen Ermittlungen der EU-Kommission betreffend Finanzderivate beteiligt.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement und die gute Arbeit im Jahr 2024.

Frankfurt am Main, den 13. März 2025
Für den Aufsichtsrat:

Martin Jetter
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr haben wir uns eingehend mit der künftigen personellen Neuaufstellung in Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG befasst. Dr. Stephan Leithner hat zum Beginn dieses Jahres den Vorstandsvorsitz von Dr. Theodor Weimer übernommen, der zum Ende des Berichtsjahres planmäßig mit Erreichen des 65. Lebensjahres aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Zuvor hatten Dr. Stephan Leithner und Dr. Theodor Weimer das Unternehmen übergangsweise gemeinsam als Co-CEO geleitet.

Clara-Christina Streit wurde vom Aufsichtsrat als künftige Vorsitzende des Gremiums ab der Hauptversammlung 2025 nominiert. Dies wurde erforderlich, nachdem der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende Martin Jetter den Vorsitz sowie sein Mandat zum Ablauf der Hauptversammlung 2025 niedergelegt hatte. Für die Suche eines neuen Aufsichtsratsvorsitzes wurde vom Aufsichtsrat vorübergehend ein „Chairman Selection Committee“ eingesetzt. Clara-Christina Streit gehört dem Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG seit 2019 an. Sie hat als Aufsichts- und Verwaltungsrätin sowie als Aufsichtsratsvorsitzende langjährige Gremienerfahrung in nationalen und internationalen Unternehmen gesammelt. Als Vorsitzende der Regierungskommission Deutsche Corporate Governance Kodex hat sie zudem ausgewiesene Expertise im Bereich Corporate Governance.

Auch auf der Ebene des Vorstands waren von uns im Berichtsjahr neben der CEO-Nachfolge weitere wesentliche Personalentscheidungen zu treffen. Der Vorstand wurde auf sieben Mitglieder erweitert. Das vormalige Ressort „Pre- and Post-Trading“ wurde aufgrund der Größe und wachsenden strategischen Bedeutung des Segments „Investment Management Solutions“ (vormals „Pre-Trading“) in zwei Vorstandsressorts aufgeteilt. Wir bestellten zunächst Dr. Stephanie Eckermann als Geschäftsvorständin für das Ressort „Post-Trading“ neu in den Vorstand. Zum Ende des Berichtsjahres bestellten wir zudem Christian Kromann als Geschäftsvorstand für das Ressort „Investment Management Solutions“. Auch er wurde neu in den Vorstand bestellt und hat ab dem 1. Januar 2025 die Ressortverantwortung von Dr. Stephan Leithner übernommen. Ebenfalls zum Ende des Berichtsjahres bestellten wir Dr. Jens Schulte als künftiges Mitglied des Vorstands und Nachfolger des langjährigen CFO Gregor Pottmeyer. Dieser scheidet zum 30. September 2025 planmäßig aus dem Vorstand der Gesellschaft aus, dem er seit 2009 angehört. Für weitere Details siehe den Abschnitt „Personalia“.

Der Aufsichtsrat befasste sich im Berichtsjahr zudem ausführlich mit der anstehenden Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand. Dieses ist turnusmäßig der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorzulegen. Wir beschäftigten uns eingangs eingehend mit der aktuellen Regulierung sowie mit den Investorenperspektiven und Markttrends zur Vorstandsvergütung. Das überarbeitete Vergütungssystem setzt auch weiterhin gezielte Anreize für ein nachhaltiges wirtschaftliches Wachstum der Deutsche Börse AG. Im Bereich der Nachhaltigkeitsziele setzten wir einen Schwerpunkt auf die Mitarbeitenden der Gruppe Deutsche Börse. Sie sind für die langfristige erfolgreiche Entwicklung der Gruppe von entscheidender Bedeutung.

Wir befassten uns mit den Mitarbeitenden auch aus strategischer Perspektive, indem uns der Vorstand die Personalstrategie für die gesamte Gruppe Deutsche Börse darlegte. Die bisherige Klimastrategie wurde breiter gefasst und der Bereich Umwelt gemeinsam mit den Bereichen Soziales und gute Unternehmensführung zu einer neuen Nachhaltigkeitsstrategie verbunden.

Im Bereich der Informationstechnologie setzten wir als Aufsichtsrat einen Schwerpunkt auf den Themen „Künstliche Intelligenz“ (KI) sowie digitale Vermögenswerte und beschäftigten uns eingehend damit. Der Vorstand erläuterte uns seine strategischen Überlegungen zu KI. Zudem informierten wir uns über konkrete Anwendungsfälle von KI in der Gruppe Deutsche Börse, KI-unterstützte Programmierung sowie über Chancen und Risiken durch KI für die Cyber Resilienz eines Unternehmens. Im Bereich digitale Vermögenswerte befassten wir uns ausführlich mit der digitalen Transformation der Finanzmärkte, der Strategie der Gruppe Deutsche Börse hinsichtlich ihres Leistungsangebots im Bereich digitaler Vermögenswerte sowie dem Stand der Umsetzung. Weitere wichtige Themen im Bereich der Informationstechnologie waren die Cyber-Resilienz sowie der Stand der Integration von SimCorp aus technologischer Sicht.

Im Berichtsjahr befassten wir uns erneut mit verschiedenen Rechtsthemen und verschafften uns einen Überblick über den Stand wesentlicher Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse wie der Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg, der kartellrechtlichen Ermittlungen der EU-Kommission betreffend Finanzderivate sowie dem laufenden Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Köln in Bezug auf die Konzeption und Durchführung von Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmenden über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Thematik). Derartige Transaktionen haben Marktteilnehmende genutzt, um unberechtigte Steuererstattungsansprüche geltend zu machen. Der Aufsichtsrat befasste sich in diesem Zusammenhang auch mit Untersuchungen der Hessischen Börsenaufsicht hinsichtlich derartiger Transaktionen.

Ein wichtiges Thema unserer Aufsichtsratsarbeit waren zudem Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme sowie der Umgang mit Feststellungen interner Kontrollfunktionen und externer Prüfer und Regulierungsbehörden.

Darüber hinaus traf sich der Aufsichtsratsvorsitzende im September und Dezember 2024 mit institutionellen Investoren und Stimmrechtsberatern, um mit ihnen über aktuelle Governance-Themen des Aufsichtsrats zu sprechen. Im Mittelpunkt dieser Gespräche standen die Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr, ein Rückblick auf die Hauptversammlung 2024 und ein Ausblick auf 2025, die getroffenen und anstehenden Personalentscheidungen für Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand.

Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete in den Sitzungen von Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss zusammenfassend über seinen Dialog mit den Investoren.

Im Einzelnen standen in unseren Plenumssitzungen und Workshops im Berichtszeitraum folgende Themen im Vordergrund:

In unserer ordentlichen Sitzung am 7. Februar 2024 informierte uns der Vorstand turnusmäßig über den Stand bei der divisionsübergreifenden Kundenbetreuung. Wir befassten uns zudem mit dem vorläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres 2023 und dem Dividendenvorschlag des Vorstands für 2023. Nach eingehender Erörterung legten wir die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 fest. Ferner beschlossen wir die Erklärung zur Unternehmensführung 2023. Der Vorstand informierte uns ausführlich über den Status der Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Clearstream Banking S.A. in den USA und Luxemburg und der Anhörung der Hessischen Börsenaufsicht in Bezug auf die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems für den Börsenbetrieb der Frankfurter Wertpapierbörse. Schließlich befassten wir uns mit der bevorstehenden Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung 2024 und beschlossen zudem, der Hauptversammlung die Zuwahl von Sigrid Kozmiensky in den Aufsichtsrat als Nachfolgerin von Michael Rüdiger vorzuschlagen.

In der ordentlichen Sitzung am 8. März 2024 befassten wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss 2023 der Deutsche Börse AG und mit dem Konzernabschluss 2023 sowie mit dem Vergütungsbericht 2023. Mit der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2023 sowie des Vergütungsberichts 2023 folgten wir nach eingehender eigener Prüfung der zustimmenden Empfehlung des Prüfungsausschusses, der die Unterlagen zuvor einer intensiven vorbereitenden Prüfung unterzogen hatte. In der Sitzung bestand auch die Gelegenheit zum Austausch mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit des Vorstands. Neben dem Bericht des Aufsichtsrats für 2023 beschlossen wir auch die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2024 und wählten Barbara Lambert zur stellvertretenden Versammlungsleiterin. Wir beschlossen nach eingehender Befassung und auf Empfehlung des Nominierungsausschusses, die Bestellung von Dr. Stephan Leithner zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands mit sofortiger Wirkung bis zum 30. September 2024, zum Co-CEO gemeinsam mit Dr. Theodor Weimer mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 sowie zum alleinigen CEO der Deutsche Börse AG mit Wirkung zum 1. Januar 2025. Der Vorstand informierte uns abschließend über die Personalsituation in der Gruppe Deutsche Börse.

Am 8. März 2024 fand zudem ein Technologie-Workshop zum Thema „Künstliche Intelligenz“ (KI) statt. In diesem befassten wir uns mit dem Ausgangspunkt für strategische Überlegungen zu KI in der Gruppe Deutsche Börse, konkreten Anwendungsfällen von KI sowie mit den veränderten Cyberrisiken durch KI. Das Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI) informierte uns zudem über die Unterstützung durch KI bei der Programmierung und Prüfkriterien für KI.

In unserer ordentlichen Sitzung am 14. Mai 2024 erörterten wir gemeinsam mit dem Vorstand die bevorstehende Hauptversammlung 2024.

In der konstituierenden Sitzung nach Beendigung der Hauptversammlung am 14. Mai 2024 wurden erneut Martin Jetter zum Vorsitzenden und Dr. Markus Beck zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG gewählt. An der Sitzung nahmen die neu gewählte Anteilseignervertreterin Sigrid Kozmiensky sowie die neu gewählten Arbeitnehmervertreter Rainer Müller, Dr. Carsten Schäfer und Maria-Regina Wohak teil. Ferner beschlossen wir die Besetzung der Aufsichtsratsausschüsse.

In der außerordentlichen Sitzung am 27. Mai 2024 beschlossen wir die Bestellung von Dr. Stephanie Eckermann in den Vorstand der Deutsche Börse AG.

In einem weiteren Strategie-Workshop am 18. Juni 2024 befassten wir uns mit geopolitischen und gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen in den USA und weltweit.

Am 19. Juni 2024 fand ein weiterer Technologie-Workshop statt, in dem wir uns umfassend mit digitalen Vermögenswerten befassten. Wir setzten uns mit der digitalen Transformation der Finanzmärkte, der Strategie der Gruppe Deutsche Börse in diesem Bereich sowie mit dem Stand der Umsetzung auseinander.

Mit der ordentlichen Sitzung am 20. Juni 2024 fand erneut eine Aufsichtsratssitzung an einem ausländischen Standort der Gruppe Deutsche Börse statt. In der Sitzung in New York City, Vereinigte Staaten, befassten wir uns mit der Entwicklung der zuletzt erworbenen Unternehmen und Beteiligungen sowie der im Rahmen der Corporate Venture-Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse getätigten Investments. Darüber hinaus stellte uns der Vorstand ausführlich seine strategischen Überlegungen zu KI in der Gruppe Deutsche Börse vor. Er erläuterte zudem die Ausgangslage für die anstehende Erarbeitung einer Personalstrategie für die gesamte Gruppe Deutsche Börse.

In einer außerordentlichen Sitzung am 10. September 2024 informierte uns der Aufsichtsratsvorsitzende, Martin Jetter, über die Niederlegung seines Mandats als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG zum Ende der Hauptversammlung 2025.

Mit der Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand befassten wir uns im Rahmen eines Governance-Workshops am 19. September 2024. Gleichtägig fand ein Workshop zum Thema „D&O-Versicherung“ insbesondere für die neu in den Aufsichtsrat gewählten Mitglieder statt.

In der ordentlichen Sitzung am 19. September 2024 erläuterte uns der Vorstand die Personalstrategie für die gesamte Gruppe Deutsche Börse und wir stimmten der Einziehung von eigenen Aktien und der entsprechenden Satzungsänderung hinsichtlich des reduzierten Grundkapitals zu. Wir befassten uns mit der im Berichtsjahr durchzuführenden Effektivitätsprüfung sowie mit der jährlichen Geeignetheitsprüfung. Dabei überprüften wir turnusgemäß die Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und ergänzten diese. Abschließend beschlossen wir die Bildung eines „Chairman Selection Committees“, welches damit beauftragt wurde, Kandidaten für die Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz zu identifizieren und dem Aufsichtsrat zur Wahl vorzuschlagen.

In der ordentlichen Sitzung am 5. und 6. Dezember 2024 verabschiedeten wir das Budget für 2025 und beschlossen die Bestellung von Christian Kromann und Dr. Jens Schulte in den Vorstand der Deutsche Börse AG. Christian Kromann hat zum 1. Januar 2025 die Verantwortung für das Ressort „Investment Management Solutions“ von Dr. Stephan Leithner übernommen, der seit dem 1. Januar 2025 alleiniger CEO ist. Dr. Jens Schulte wird Nachfolger von CFO Gregor Pottmeyer, dessen Amtszeit am 30. September 2025 planmäßig endet. Ferner haben wir auf Empfehlung des Chairman Selection Committee beschlossen, Clara-Christina Streit als Kandidatin für die Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu nominieren. Aufgrund der Verzögerung der Umsetzung der CSRD ins deutsche Recht haben wir uns ferner mit einer freiwilligen betriebswirtschaftlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen und nach den Grundsätzen der CSRD und unter Zugrundlegung des ESRS-Rahmenwerks erstellten Konzernnachhaltigkeitserklärung befasst und PwC mit einer solchen Prüfung beauftragt. Wir befassten uns turnusmäßig erneut mit der Entwicklung der zuletzt erworbenen Unternehmen und Beteiligungen sowie der im Rahmen der Corporate Venture-Aktivitäten der Gruppe Deutsche Börse getätigten Investments. Zudem informierte uns der Vorstand über die Ergebnisse der jährlichen Mitarbeitendenumfrage, den Stand der Umsetzung der Personalstrategie im Berichtsjahr sowie über die für 2025 vorgenommene Aktualisierung dieser Strategie. Wir befassten uns ferner ausführlich und gesamthaft mit dem aktuellen Stand der wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse und beschlossen die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) für das Geschäftsjahr 2024, die unter www.deutsche-boerse.com > Investor Relations > Corporate Governance > Entsprechenserklärung abgerufen werden kann. Wir aktualisierten die Geschäftsordnung für den Vorstand und stimmten ihrer Veröffentlichung zu. Zudem erweiterten wir die Kompetenzanforderungen für Mitglieder des Vorstands hinsichtlich des Themas Informations- und Kommunikationstechnologie und deren Risiken. Wir erörterten und verabschiedeten die Ergebnisse unserer jährlichen Effektivitätsprüfung nach Ziffer D.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex und des jährlichen Suitability Assessments des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie den Trainingsplan für Vorstand und Aufsichtsrat für das kommende Jahr. Zudem beschlossen wir das überarbeitete Vergütungssystem für den Vorstand dem Grunde nach.

Vor jeder Sitzung des Aufsichtsrats führte Martin Jetter als Vorsitzender des Aufsichtsrats in die Tagesordnung ein und informierte den Aufsichtsrat über aktuelle Themen. Ferner informierte uns der CEO Dr. Theodor Weimer, ab dem 1. Oktober 2024 gemeinsam mit seinem Co-CEO Dr. Stephan Leithner, zu Beginn jeder Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle. Am Ende jeder Sitzung tauschten sich die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder offen und umfassend zum Ablauf der Sitzung sowie zu generellen Themen untereinander aus. Ein solcher Austausch fand auch in der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. März 2025 statt, in welcher wir den Jahres- und Konzernabschluss für das Jahr 2024 gebilligt haben und an dem zusätzlich der Abschlussprüfer teilnahm. Auch im Prüfungsausschuss findet seit 2021 ein regelmäßiger Austausch seiner Mitglieder mit dem Abschlussprüfer ohne Anwesenheit der Vorstandsmitglieder statt.

Im Berichtsjahr verfügte der Aufsichtsrat über sieben ständige Ausschüsse sowie zusätzlich für eine begrenzte Zeit mit dem „Chairman Selection Committee“ über einen weiteren Ausschuss. Die Ausschüsse haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, wurden auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Plenumssitzungen berichteten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende führte den Vorsitz im Nominierungsausschuss, im Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss sowie im Präsidialausschuss und im Vermittlungsausschuss. Die personelle Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse für 2024 finden sich im Abschnitt „Erklärung zur Unternehmensführung“ im zusammengefassten Lagebericht. Insbesondere wurden folgende Themen in den Ausschüssen bearbeitet:

Prüfungsausschuss (6 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Finanzthemen, insbesondere Kapitalmanagement
• Rechnungslegung: Prüfung des Jahresabschlusses der Deutsche Börse AG und des Konzerns inkl. des Rechnungslegungsprozesses, des zusammengefassten Lageberichts inkl. der Konzernnachhaltigkeitserklärung, des Vergütungsberichts sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen einschließlich Erörterung der Prüfungsergebnisse in Gegenwart des Abschlussprüfers, Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands
• Abschlussprüfer: Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers und Überwachung der Unabhängigkeit, Beauftragung des Abschlussprüfers zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts, Beauftragung einer freiwilligen betriebswirtschaftlichen Prüfung mit begrenzter Sicherheit der Konzernnachhaltigkeitserklärung, Beauftragung zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, Beauftragung des Abschlussprüfers zur formellen und inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts, Vereinbarung des Abschlussprüferhonorars, Festlegung von und Befassung mit Prüfungsschwerpunkten, Befassung mit vom Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen, Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung und Vorbereitung des Beschlussvorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers
• Interne Kontrollsysteme: Fragen zum Risikomanagement und Auswirkungen neuer Regularien auf das Risikorahmenwerk, zur Compliance und Kapitalmarkt-Compliance sowie zum internen Kontroll- und Revisionssystem, Erörterung der angewandten Methoden und Systeme sowie von deren Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit, detaillierte Befassung mit dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem
• Dividende der Deutsche Börse AG und Budget der Gruppe
• Erörterung und Festlegung der Aufgaben des Prüfungsausschusses für das kommende Jahr
• Vorbereitung des Beschlusses des Aufsichtsrats zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und zur Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
• Befassung mit dem Kontrollverfahren zu Geschäften mit nahestehenden Personen
• Befassung mit der Corporate Sustainability Reporting-Richtlinie, insbesondere hinsichtlich Umsetzung im Unternehmen inkl. doppelte Wesentlichkeitsanalyse und Aufgaben des Prüfungsausschusses
• Maßnahmen zur Schließung von internen und externen Prüfungsfeststellungen
• Befassung mit den wesentlichen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit den Steuerpositionen der Deutsche Börse AG und weiteren Steuerthemen
• Befassung mit dem gruppenweiten Umsetzungsstand der EU-Datenschutz-Grundverordnung

Nominierungsausschuss (13 Sitzungen und 2 Workshops im Berichtsjahr)

• Vorstandsvergütung: Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung 2023, Vorbesprechung der finanziellen Zielerreichung 2024, Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems aufgrund der Verpflichtung zur turnusmäßigen Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung in 2025
• Personalangelegenheiten: ausführliche Befassung mit der planmäßigen Nachfolge im Vorstandsvorsitz und für den Finanzvorstand sowie mit der Suche nach zwei Geschäftsvorständen für die Ressorts „Post-Trading“ und „Investment Management Solutions“, Befassung mit der Übernahme von externen Mandaten durch Dr. Stephan Leithner, Erörterung der Nachfolgeplanung für den Vorstand und für nachfolgende Managementebenen auch unter Berücksichtigung von Diversitäts- und Inklusionsaspekten
• Befassung mit der Wahl der Anteilseignervertreter durch die Hauptversammlung in 2024, Befassung mit der Nachfolge von Martin Jetter als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ende der Hauptversammlung in 2025
• Befassung mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Geeignetheitsprüfung (sog. Suitability Assessment) von Vorstand und Aufsichtsrat inkl. der Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats
• Befassung mit der jährlichen Effektivitätsprüfung und den Maßnahmen zur Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit
• Befassung mit der Trainingsplanung für 2025 für Vorstand und Aufsichtsrat
• Befassung mit den Ergebnissen der jährlichen Befragung der Mitarbeitenden

Risikoausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Erörterung der quartalsweise vorgelegten Compliance- und Risikomanagementberichte
• Befassung mit der Weiterentwicklung der gruppenweiten Compliance-Funktion und des Risikomanagements sowie der Harmonisierung der internen Kontrollsysteme
• Befassung mit operativen Risiken, Informationssicherheit und Maßnahmen zur Bewusstseinsschaffung für Cyber-Angriffe
• Befassung mit dem Risikomanagement der EEX-Gruppe
• Befassung mit rechtlichen Angelegenheiten der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit der Bestimmung der Risikoneigung (sog. Risikoappetit) der Gruppe Deutsche Börse für das Geschäftsjahr 2025
• Befassung mit anlassbezogenen Risikosituationen insbesondere hinsichtlich der geopolitischen Lage und mit Auswirkungen eines Krisen-Szenarios im Gewerbeimmobilienmarkt auf die Gruppe Deutsche Börse
• Weitere Befassung mit dem Umsetzungsstand der EU-Datenschutz-Grundverordnung in der Gruppe Deutsche Börse

Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss (2 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Erörterung und Befassung mit der neuen Nachhaltigkeitsstrategie der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit ISS STOXX aus strategischer Sicht

Technologieausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Befassung mit den strategischen Überlegungen zu KI und den Einsatzmöglichkeiten von KI in der Gruppe Deutsche Börse
• Befassung mit aktuellen Entwicklungen in der Informationssicherheit
• Behandlung von Digitalisierungsinitiativen des Geschäftsbereichs Clearstream
• Befassung mit der IT-seitigen Unterstützung der strukturellen und organisatorischen Veränderungen im Geschäftsbereich Investment Management Solutions
• Befassung mit der IT-Governance und wesentlichen Initiativen im Geschäftsbereich Eurex
• Befassung mit der Umsetzung der Partnerschaft mit einem Anbieter von Cloud-Infrastruktur
• Management von regulatorischen Änderungen, wie insbesondere der EU-Verordnung über die digitale operationale Resilienz im Finanzsektor und ihrer Umsetzung

Chairman Selection Committee (4 Sitzungen im Berichtsjahr)

• Vorbereitung der Neuwahl des Aufsichtsratsvorsitzes nach der Hauptversammlung 2025

Präsidialausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

• Der Präsidialausschuss tritt auf Initiative des Aufsichtsratsvorsitzenden bei eilbedürftigen Angelegenheiten zusammen und bereitet die entsprechenden Plenumssitzungen vor. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Präsidialausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Vermittlungsausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

• Der Vermittlungsausschuss ist gesetzlich einzurichten. Gemäß § 31 Absatz 3 MitbestG unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge, wenn für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern keine Zweidrittelmehrheit erreicht wurde. Der Vermittlungsausschuss tagt nur bei Bedarf. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Vermittlungsausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) mit Sitz in Frankfurt am Main hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für das am 31. Dezember 2024 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts 2024 wurden einer prüferischen Durchsicht durch PwC unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von PwC wurden uns rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer waren Marc Billeb und Dr. Michael Rönnberg. Sie haben sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen – dabei jeweils auch ohne Anwesenheit des Vorstands. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Insbesondere erläuterten sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Sie tauschten sich regelmäßig auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden des Prüfungs- und des Risikoausschusses aus. Die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie die freiwillige betriebswirtschaftliche Prüfung mit begrenzter Sicherheit der im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen Konzernnachhaltigkeitserklärung, die nach den Grundsätzen der CSRD und unter Zugrundlegung des ESRS-Rahmenwerks erstellt wurde, blieben ohne Beanstandungen. Im Rahmen der Prüfung wurden keine Tatsachen festgestellt, aus denen sich eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ergibt, für die eine Informationspflicht des Abschlussprüfers gegenüber der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses vereinbart worden war. Ebenfalls ohne Beanstandungen blieb die formelle und freiwillig auch inhaltlich durchgeführte Prüfung des Vergütungsberichts. Der Aufsichtsrat befasste sich regelmäßig mit den Leistungen von PwC, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit der Abschlussprüfer befürchten lassen, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte von PwC intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts 2024 im Plenum hatten wir keine Einwendungen. Wir stimmten daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigten wir in der Sitzung vom 13. März 2025 entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns diskutierte der Prüfungsausschuss eingehend mit dem Vorstand. Aspekte der Diskussion waren die Liquidität der Gesellschaft, ihre Finanzplanung sowie die Aktionärsinteressen. Der Prüfungsausschuss sprach sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns aus. Auch im Plenum des Aufsichtsrats schlossen wir uns nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands an.

Im Aufsichtsrat ergaben sich im Berichtsjahr folgende personelle Änderung.

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus 16 Mitgliedern. Auf Seiten der Anteilseignervertreter ist mit Sigrid Kozmiensky eines von insgesamt acht Mitgliedern neu in den Aufsichtsrat gewählt worden.

Der Aufsichtsrat hat sich zudem im Berichtsjahr mit der Nachfolge von Martin Jetter im Aufsichtsrat befasst, der sein Mandat zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. Mai 2025 niedergelegt hat.

In Bezug auf den Vorstand ergaben sich im Jahr 2024 folgende personellen Veränderungen.

Die Amtszeit von Dr. Theodor Weimer als CEO der Deutsche Börse AG endete planmäßig zum 31. Dezember 2024. Der Aufsichtsrat bedankt sich ausdrücklich bei Dr. Theodor Weimer, der seit seinem Amtsantritt 2018 zunächst zur Stabilisierung der Deutsche Börse AG beigetragen und fortan die strategische Weiterentwicklung der Gruppe Deutsche Börse entschieden und tatkräftig vorangetrieben hat. Unter seiner Führung ist die Gruppe Deutsche Börse stetig und nachhaltig gewachsen und hat sich wirtschaftlich überaus positiv entwickelt.

Dr. Stephan Leithner ist seit dem 1. Januar 2025 alleiniger CEO der Deutsche Börse AG. Er ist seit 2018 Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG und war bis 2024 als Geschäftsvorstand für das Ressort „Pre- & Post-Trading“ verantwortlich. Den Aufbau des strategisch wichtigen Segments „Investment Management Solutions“ (vormals „Pre-Trading“) hat er maßgeblich vorangetrieben. Im Berichtsjahr wurde Dr. Stephan Leithner zunächst mit Wirkung zum 8. März 2024 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands und zum 1. Oktober 2024 zum Co-CEO gemeinsam mit Dr. Theodor Weimer bestellt. Damit hat der Aufsichtsrat die Voraussetzungen für einen nahtlosen Übergang an der Spitze des Unternehmens geschaffen.

Ferner bestellten wir erstmals Dr. Stephanie Eckermann für einen Zeitraum von drei Jahren in den Vorstand der Deutsche Börse AG. Dr. Stephanie Eckermann verantwortet als Geschäftsvorständin seit dem 1. Juni 2024 das Ressort „Post-Trading“, welches durch eine Aufteilung des Ressorts „Pre- and Post-Trading“ neu geschaffen wurde. Sie verfügt über langjährige Erfahrung als Führungskraft und ausgewiesene Expertise im Post-Trading Bereich. Seit 2020 war sie Mitglied des Vorstands der Clearstream Holding AG und seit 2023 Vorsitzende des Vorstands der Clearstream Banking AG.

Zudem hat der Aufsichtsrat Christian Kromann zum 1. Januar 2025 für einen Zeitraum von drei Jahren neu in den Vorstand bestellt. Er hat als Geschäftsvorstand die Verantwortung für das Ressort „Investment Management Solutions“ von Dr. Stephan Leithner übernommen, der seit dem 1. Januar 2025 alleiniger CEO der Deutsche Börse AG ist. Christian Kromann war zuvor CEO der SimCorp A/S, die 2023 vollständig von der Deutsche Börse AG übernommen wurde. Die Softwarelösungen von SimCorp im Bereich Software Solutions sind ein wesentlicher Teil des Segments „Investment Management Solutions“.

Zum Ende des Berichtsjahres bestellten wir zudem Dr. Jens Schulte für einen Zeitraum von drei Jahren neu in den Vorstand. Er wird dem langjährigen CFO Gregor Pottmeyer nachfolgen, der zum 30. September 2025 planmäßig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheidet. Diesem gehörte er seit 2009 an. Dr. Jens Schulte war zuvor als CFO bei der thyssenkrupp AG sowie bei der Schott AG tätig, wo er u.a. den IPO der Tochter Schott Pharma AG erfolgreich durchgeführt hat.

Um bereits den Anschein einer von persönlichen Interessen beeinflussten Arbeit und Entscheidungsfindung im Aufsichtsrat von vornherein auszuschließen, legt jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offen. Um einem potenziellen Interessenkonflikt vorzubeugen, hat ein Aufsichtsratsmitglied sich vorsorglich nicht an einer Diskussion mit Bezug zu kartellrechtlichen Ermittlungen der EU-Kommission betreffend Finanzderivate beteiligt.

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeitenden für ihr großes Engagement und die gute Arbeit im Jahr 2024.

Frankfurt am Main, den 13. März 2025
Für den Aufsichtsrat:

Martin Jetter
Vorsitzender des Aufsichtsrats