Deutsche Börse AG: Deutsche Börse AG kündigt eine Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von EUR 600 Mio. und einer Laufzeit bis 2031 an

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Frankfurt am Main, 9. September 2026 – Der Vorstand der Deutsche Börse AG (die „Gesellschaft“) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 600 Mio. (die „Schuldverschreibungen“) zu begeben. 

Die Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 100.000 können in neue und/oder bestehende auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft (die „Aktien“) gewandelt oder in bar zurückgezahlt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen wird ausgeschlossen. Die Gesellschaft macht von einer Ermächtigung ihrer Hauptversammlung 2024 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch.

Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und werden mit einem Zinssatz von 0,50 % p.a. verzinst. Sofern die Schuldverschreibungen nicht zuvor gewandelt, zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet wurden, werden sie bei Fälligkeit am 16. September 2031 zu ihrem aufgezinsten Rückzahlungsbetrag zurückgezahlt, der zwischen 105,84 % und 108,53 % ihres Nennbetrags festgesetzt werden wird (der „Aufgezinste Rückzahlungsbetrag“), was einer Rendite bis Fälligkeit zwischen 1,625 % und 2,125 % entspricht. Der anfängliche Wandlungspreis wird mit einer Wandlungsprämie zwischen 30 % und 35 % über dem Referenzaktienkurs festgesetzt, wobei dieser dem volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der Aktien im Xetra-Handel zwischen dem Start und der Preisfestsetzung des Angebots am 9. September 2026 entspricht.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die ausstehenden Schuldverschreibungen (insgesamt, jedoch nicht nur teilweise) jederzeit zu ihrem Aufgezinsten Rückzahlungsbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, (i) wenn am oder nach dem 5. November 2029 der Wert der den Schuldverschreibungen zugrunde liegenden Aktien 130 % des dann geltenden Aufgezinsten Rückzahlungsbetrags über einen bestimmten Zeitraum erreicht oder übersteigt, oder (ii) wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der Gesamtnennbetrag der ausstehenden und nicht von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften gehaltenen Schuldverschreibungen auf 20 % oder weniger des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen gefallen ist.

Die Gesellschaft hat vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen und eines Verzichts durch die Joint Global Coordinators für einen Zeitraum von 90 Kalendertagen nach Vollzug des Angebots einer Lock-up-Verpflichtung zugestimmt.

Die Schuldverschreibungen werden im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“ oder „USA“) gemäß Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der „Securities Act“) sowie außerhalb Australiens, Kanadas, Japans, Südafrikas und sonstiger Jurisdiktionen, in denen ein Angebot oder Verkauf der Schuldverschreibungen nach geltendem Recht unzulässig wäre, im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten (das „Angebot“).

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Emission der Schuldverschreibungen für allgemeine Unternehmenszwecke einschließlich der Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten zu verwenden.

Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich im Laufe des heutigen Tages festgelegt und durch eine gesonderte Pressemitteilung bekannt gegeben. Der Vollzug der Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 16. September 2026 erfolgen, und die Gesellschaft beabsichtigt, die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

BNP PARIBAS und Deutsche Bank agieren als Joint Global Coordinators und gemeinsam mit Barclays Bank Ireland PLC und J.P. Morgan als Joint Bookrunners bei dem Angebot.

WICHTIGER HINWEIS

Diese Bekanntmachung und die darin enthaltenen Informationen unterliegen Einschränkungen und dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien und Besitzungen), Australien, Japan, Kanada, Südafrika oder in anderen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung, Verbreitung oder Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verbreitet oder bekanntgemacht werden. Die Veröffentlichung, Verbreitung oder Bekanntmachung dieser Mitteilung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlichen Einschränkungen unterliegen, und alle Personen, die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Darüber hinaus dient diese Mitteilung nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in irgendeiner Rechtsordnung dar. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Länder darstellen. Diese Mitteilung wurde von der Frankfurter Wertpapierbörse nicht genehmigt.

Diese Bekanntmachung ist Werbung im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 in der jeweils gültigen Fassung (die "EU-Prospektverordnung") bzw. der Prospectus Rules: Admission to the Trading on a Regulated Market Sourcebook ("PRM") und sie stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Verkauf oder zur Zeichnung von jeglichen Wertpapieren der Gesellschaft bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Japan, Kanada, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung dar, in welcher derartige Angebote bzw. Aufforderungen zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren nach geltendem Recht verboten wären. In keiner Rechtsordnung darf diese Bekanntmachung bzw. irgendein Teil ihres Inhalts als Grundlage eines Angebots oder eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung herangezogen werden, noch darf sich unter keinen Umständen im Zusammenhang mit einem solchen Angebot auf sie verlassen werden. Die Wandelschuldverschreibungen und die zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung angebotenen Aktien sind nicht, und werden auch zukünftig nicht, gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten angeboten, verkauft, verpfändet, übernommen, ausgeübt, weiterverkauft, aufgegeben, übertragen oder geliefert werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der Vereinigten Staaten nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt. Die hierin erwähnten Wertpapiere wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission, einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde in den Vereinigten Staaten oder einer anderen US-Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen, noch hat eine der vorgenannten Behörden die Vorzüge des Angebots der hierin erwähnten Wertpapiere beurteilt oder befürwortet. Es wird kein öffentliches Angebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung durchgeführt.

Auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen bzw. deren Richtigkeit oder Vollständigkeit darf in keiner Weise vertraut werden. Im Zusammenhang mit dem Angebot, der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung der genannten Wertpapiere wird kein Prospekt erstellt werden. Die genannten Wertpapiere dürfen unter keinen Umständen in einer Rechtsordnung öffentlich angeboten werden, und es darf keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung solcher Wertpapiere öffentlich in einer anderen Rechtsordnung erfolgen, wenn dies die Erstellung oder Registrierung eines Prospekts oder einer Angebotsunterlage bezüglich der genannten Wertpapiere erfordern würde. 

Diese Bekanntmachung sowie ein etwaiges Angebot in den Mitgliedstaaten des EWR (jeweils ein "Mitgliedstaat") und im Vereinigten Königreich ("UK") richten sich ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung bzw. der Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 ("POATRs") sind ("Qualifizierte Anleger"). Jede Person in einem Mitgliedstaat oder in der UK, die Schuldverschreibungen erwirbt oder der ein Angebot unterbreitet wird, sowie ggf. Fonds, in deren Namen diese Person handelt, gelten als erklärend und bestätigend, dass sie Qualifizierte Anleger sind.
Darüber hinaus wird diese Bekanntmachung in der UK ausschließlich an Personen verbreitet und richtet sich nur an (i) Personen mit beruflicher Erfahrung in Anlageangelegenheiten im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die "Order"), (ii) vermögende Unternehmen im Sinne von Artikel 49(2) der Verordnung sowie (iii) sonstige Personen, an die sie rechtmäßig verbreitet werden darf (zusammen "relevante Personen"). Die Wertpapiere sind ausschließlich für relevante Personen verfügbar, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb erfolgt nur mit solchen Personen. Personen, die keine relevanten Personen sind, sollten nicht auf diese Bekanntmachung oder deren Inhalt vertrauen.

MiFID II: Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen der EEA Konzepteure gemäß: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II; und (c) nationalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen, die "MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher Haftung (ob aufgrund unerlaubter Handlung, Vertrag oder sonstigen Gründen), der ein "Konzepteur" (im Sinne der MiFID II-Produktüberwachungsanforderungen) diesbezüglich unterliegen würde, hat die Zielmarktbestimmung hinsichtlich ergeben, dass: (i) der Zielmarkt für die Wandelschuldverschreibungen ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, jeweils im Sinne der MiFID II, sind; und (ii) für den Vertrieb der Wandelschuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden alle Vertriebskanäle angemessen sind. Alle Personen, die beabsichtigen, die Wandelschuldverschreibungen anzubieten, zu verkaufen oder zu empfehlen (nachfolgend, "Vertreiber"), sollten die Zielmarktbewertung des Konzepteurs berücksichtigen; ein MiFID II-pflichtiger Vertreiber ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen vorzunehmen (entweder durch Übernahme oder Verfeinerung der Zielmarktbewertung des Konzepteurs) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

In der Zielmarktbewertung wurden eventuelle Anforderungen aus vertraglichen oder gesetzlichen Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf ein Angebot der Wandelschuldverschreibungen und/oder der zugrunde liegenden Aktien nicht berücksichtigt. Um jeden Zweifel auszuschließen, wird darauf hingewiesen, dass die Zielmarktbewertung weder (a) eine Bewertung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II darstellt; noch (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Wandelschuldverschreibungen zu investieren, sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf diese zu ergreifen.
Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bedeutet ein "Kleinanleger" eine Person, die (i) Kleinanleger im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 11 der MiFID II ist; und/oder (ii) Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der jeweils gültigen Fassung, die "Versicherungsvertriebsrichtlinie") ist, sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 10 der MiFID II gelten würde. Infolgedessen besteht kein Erfordernis zur Erstellung eines gemäß Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "EU-PRIIPs-Verordnung") erforderlichen Basisinformationsblattes für das Angebot oder den Verkauf der Wandelschuldverschreibungen oder ihre anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im EWR. Ferner ist es auch möglich, dass das Angebot, der Verkauf oder eine anderweitige Bereitstellung der Wandelschuldverschreibungen an Kleinanleger im EWR gemäß der EU-PRIIPs-Verordnung rechtswidrig ist.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern in der UK angeboten, verkauft, vertrieben oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und dürfen solchen auch nicht angeboten, verkauft, vertrieben oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person, die kein professioneller Kunde ist, wie in Artikel 2 Absatz 1 Nummer 8 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 definiert, soweit diese aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") Bestandteil des innerstaatlichen Rechts ist. Infolgedessen besteht kein Erfordernis zur Erstellung eines gemäß dem FCA Product Disclosure Sourcebook ("DISC") erforderlichen Offenlegungsdokuments für das Angebot, den Verkauf oder den Vertrieb der Wandelschuldverschreibungen oder ihre anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger in der UK. Ferner ist es auch möglich, dass das Angebot, der Verkauf oder der Vertrieb der Wandelschuldverschreibungen oder ihre anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger in der UK gemäß dem DISC oder den Consumer Composite Investments (Designated Activities) Regulations 2024 rechtswidrig ist.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, um ein Angebot oder Erwerb oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung zu ermöglichen, in welcher dieses rechtswidrig wäre. Personen, die in Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. 

Diese Bekanntmachung stellt weder eine Empfehlung oder Beratung bezüglich der Platzierung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Anleger sollten einen professionellen Berater zu Rate ziehen, ob die Platzierung oder Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren für die betreffende Person angemessen ist.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwartete zukünftige Leistung der Gesellschaft enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen identifiziert werden, wie zum Beispiel "zielt ab", "plant", "strebt an", "prognostiziert", "glaubt", "schätzt", "antizipiert", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird", "würde", "könnte" oder "sollte" oder deren Verneinung bzw. Abänderungen oder vergleichbaren Begriffen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle Umstände, die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements der Gesellschaft und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Ereignisse wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantie für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse verstanden werden und sind nicht unbedingt fehlerfreie Hinweise darauf, ob solche Ergebnisse erreicht werden oder nicht. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt dieser Mitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die hierin enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum dieser Mitteilung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir übernehmen keinerlei Haftung für das Erreichen solcher zukunftsgerichteten Aussagen und Annahmen.

Die Joint Bookrunner werden im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich für die Gesellschaft und niemanden sonst tätig. Sie betrachten keine anderen Personen als ihre Kunden in Bezug auf das Angebot und sind gegenüber niemandem außer der Gesellschaft für die Sicherstellung des Schutzes verantwortlich, der ihren jeweiligen Kunden gewährt wird, noch für die Erteilung von Ratschlägen in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Mitteilung oder jegliche Transaktion, Vereinbarung oder sonstige Angelegenheit, auf die hierin Bezug genommen wird.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen können die Joint Bookrunner und mit ihnen verbundene Unternehmen einen Teil der Wandelschuldverschreibungen in das Angebot aufnehmen und/oder Stammaktien als Hauptposition erwerben und in dieser Eigenschaft solche Wandelschuldverschreibungen, Stammaktien und andere Wertpapiere der Gesellschaft oder ihrer Gruppe oder damit verbundene Anlagen im Zusammenhang mit dem Angebot oder anderweitig für eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Darüber hinaus können die Joint Bookrunner und mit ihnen verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps, Optionsscheine oder Differenzkontrakte) mit Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Bookrunner und mit ihnen verbundene Unternehmen von Zeit zu Zeit Wandelschuldverschreibungen, Stammaktien und/oder andere Wertpapiere oder Derivatpositionen in solchen Wertpapieren erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Bookrunner und ihre verbundenen Unternehmen beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.

Weder die Joint Bookrunner noch ihre jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, verbundenen Unternehmen, Berater oder Beauftragten übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung oder geben eine Zusicherung oder Garantie, weder ausdrücklich noch stillschweigend, für die Richtigkeit, Genauigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (oder dafür, ob Informationen in der Mitteilung ausgelassen wurden) oder sonstiger Informationen in Bezug auf die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder verbundenen Gesellschaften, unabhängig davon, ob sie schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form vorliegen, und unabhängig davon, wie sie übermittelt oder zur Verfügung gestellt werden, oder für jegliche Verluste, die sich aus der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres Inhalts oder anderweitig in Verbindung damit ergeben.