SPAC

Special Purpose Acquisition Companies (SPAC)

Als Alternative zum klassischen IPO (Initial Public Offering) gibt es für Unternehmen die Möglichkeit eine Special Purpose Acquisition Company (SPAC) an die Börse zu bringen. Eine SPAC bzw. ein Akquisitionszweckunternehmen ist eine Mantelgesellschaft ohne eigenes operatives Geschäft. Einziges Ziel dieser Mantelgesellschaft ist es, durch einen Börsengang Kapital einzusammeln. Die Erlöse werden in der Folge dazu verwendet, innerhalb eines begrenzten Zeitraums, ein nicht-börsennotiertes Unternehmen zu übernehmen und es mittelbar an die Börse zu bringen. Welches Unternehmen auf diese Weise übernommen wird, steht zum Zeitpunkt des IPO der SPAC noch nicht fest. Meist ist lediglich die Branche der Zielunternehmen bekannt. SPACs sind insbesondere für Unternehmen geeignet, die bereits etabliert sind, gutes Wachstumspotential haben und eine transaktionssichere, zeit- und kostensparende Alternative zum klassischen Börsengang suchen.

Die Initiatoren und das Management gelten als wesentlicher Erfolgsfaktor. Das Managementteam setzt sich häufig aus Branchenveteranen, Private Equity-Sponsoren oder anderen Finanzierungsexperten (Sponsors) zusammen, die ihr Fachwissen nutzen, um Kapital für den Erwerb und den Betrieb der neuen Aktiengesellschaft zu beschaffen. Innerhalb von 24 Monaten oder weniger muss eine SPAC ein attraktives Unternehmen zum Erwerb finden. Nach Abschluss dieser Transaktion ist ein neues börsennotiertes Unternehmen gegründet.

Die Deutsche Börse ermöglicht SPAC-Listings im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB; General Standard und Prime Standard).

Vorteile für Emittenten

  • Keine Bindung an enges Zeitfenster, wie in der Regel bei einem Börsengang üblich
  • Emissionskosten sind niedriger und das Unternehmen muss keinen hohen Preisabschlag beim Börsengang riskieren, damit der Börsengang glückt. Auch in konjunkturell herausfordernden Zeiten, können SPACs eine Alternative darstellen.
  • Geringerer Umfang von Roadshows, wie in der Regel bei einem Börsengang üblich
  • Umfangreiche Schutzmechanismen für Investoren: Sollte innerhalb von 24 Monaten kein Unternehmen gefunden werden, dann wird die SPAC zurückgegeben und die Einzahlung inklusive Zinsen zurückbezahlt.
  • Sponsor kann Ankeraktionär werden

Wesentliche Merkmale und Besonderheiten

1. Investoren erhalten SPAC Aktien und Optionen 

  • Es werden anfänglich miteinander verknüpfte Verbund-Wertpapiere (Units) begeben, die aus einer Stammaktie (Ordinary Shares) und in der Regel einem Optionsrecht (Warrant) bestehen, wobei die beiden Wertpapiere kurze Zeit nach Aufnahme der Notierung strukturbedingt getrennt gehandelt werden.
  • Die Warrants sind in der Regel nach Erwerb eines Zielobjekts oder spätestens innerhalb eines Höchstzeitraums von häufig vier Jahren nach dem Börsengang ausübbar und berechtigen dazu, weitere Aktien zu einem festgelegten Ausgabebetrag zu erwerben.

2. Wesentliche Zulassungsvoraussetzungen

  • Grundsätzlich muss der Emittent zulassender Aktien mindestens drei Jahre als Unternehmen bestanden und seine Jahresabschlüsse für die drei dem Antrag vorangegangenen Geschäftsjahre entsprechend den hierfür geltenden Vorschriften offengelegt haben (vgl. § 3 Abs. 1 BörsZulV).
  • Da dies bei einer SPAC in der Regel nicht der Fall ist, lässt die Geschäftsführung abweichend hiervon die Aktien jedoch zu, wenn dies im Interesse des Emittenten und des Publikums liegt (vgl. § 3 Abs. 2 BörsZulV). Die Geschäftsführung trifft hierbei eine Ermessensentscheidung. Bei der Zulassung von SPACs hat sich die Frankfurter Wertpapierbörse in der Vergangenheit entschieden, ihr Ermessen im Einzelfall für eine Zulassung zum regulierten Markt auszuüben, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
    • Der Emissionserlös ist auf ein verzinsliches Treuhandkonto einzuzahlen,
    • der Verwendungszweck des Emissionserlöses wird im Prospekt detailliert dargestellt und
    • die SPAC weist nach, dass die Gesellschaft zeitlich befristet ist und im Falle ihrer Auflösung das Treuhandvermögen an die Anleger ausgeschüttet wird, und es sichergestellt ist, dass die Gesellschafter mit einer Mehrheit von mindestens 50 % über die Verwendung des Treuhandvermögens entscheiden.

Die wesentlichen Zulassungsvoraussetzungen, die auch für SPAC-Listings gelten, finden Sie in unserem Factsheet.